问：你们好!急切需要咨询问题：

　　甲公司(在外地)是某网站产品拥有方;乙公司是之前甲公司产品销售的代理方。由于乙公司业绩不错，甲公司建议以自己51%(产品进入)，乙方49%(乙方之前代理公司进入)方式在乙方所在地成立一家新的股份公司并同时可以将乙公司销售的业绩并入甲公司报表，拟走上市路。

　　但在注册前双方均未就这样的注资方式和可行性进行协议约定，也未对经营内容及甲方产品在股份公司经营中关于交纳成本费事宜做约定协议，甚至是没有谈过。

　　乙方很单纯地接受了成立股份公司的建议，于07年4月筹建新公司并做注册手续。因为是委托注册中介公司办理，所以在资金注资方式上是以双方以‘货币资金’注资的章程约定分2次完成100万的全资注入，首比20万双方各按比例注入;次比乙方的49%比例也真实资金全额注入，但甲方没有给予次比资金再注入，而是从股份公司的经营款中每月取出一定比例方式凑够后再注入的方式填补应收帐。

　　截止共同经营20个月后，甲方提出核算账目(正常盈利有几十万)，甲方主张将自己应给但未给的40万二次款项注册资金不做应收并做没;乙方的现金不可抽走，留作发展金。理由是：股份公司使用甲方的网站产品，需要交纳一定比例的成本费，之前转出代垫的营业款40万就抵了乙方应交的成本费同时抵消了甲方应给的注册金。

　　乙方认为如果挂应收，大家都挂应收;如果不挂，大家就都实资注入才是同一起点的平衡;因此对甲方提出的说法非常不理解：

　　1)双方注册新公司之前从没有约定需要交纳给甲方成本费事情，而且甲方要求的比例是营业额的18%;

　　2)最早乙方前公司做销售代理期间是需要交纳营业额的40%，所有服务的技术及服务都由甲方全部承担，现在变成股份公司了甲方占有51%股份，同时也要再收成本费同时分利润。

　　3)甲方有怎样理由可以被支持说：自己欠的注册金可以以产品使用抵消?

　　4)如果被转出的营业款回到财务账面中，财务显示是有几十万利润的，如果不转回账面，是仅有1万利润的，这样的账目合理么?

　　乙方现在需要了解：

　　1)甲方提出的成本费提取是否合理?(无论是从新公司注册开始就需要补交还是说从长期经营角度出发来看?)怎样才是对甲乙双方合理合法的呢?它的存在和股份公司有不兼容的部分么?

　　2)交纳成本费，再占股份，再分红的方式是否成立?不成立的话乙方该怎样面对?

　　2)乙方该以怎样方式去交涉这件事情呢?

　　恳请大家帮忙相助!谢谢谢谢!

　　如果咨询的结果是需要法律途径帮助乙方解决此事，乙方会选择!

　　答：就注册资金的分期交纳方式问题，用现金还是用等价产品出资?这需要有章程和合资合同来定，这些可以请律师到工商局的档案材料里查询的。

　　如果没有书面的材料证明甲公司可以用产品来出资的话，乙公司可以要求甲公司履行出资义务，这可以起诉的。

　　就利润分红事宜，由股东会定。