股权转让方式
股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权,是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。
1、股权转让形式:有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
(1)内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争,可以以此作为准据。
(2)向第三人转股:股东向股东以外的第三人转让出资时,属于对公司外部的转让行为,除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第三十五条第二款规定:“股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意”。该项规定的立法出发点是:一方面要股权转让方相对自由的转让其出资,另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性,尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定,外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容:第一,以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,故采用了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二,以全体股东作为计算的基本人数,而不是除转让方以外股东的过半数。
2、股权转让实务操作方式:
股权转让的实施,实践中可依两种方式进行,一是先履行上述程序性和实体性要件后,与确定的受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东,这种方式双方均无太大风险,但在未签订股权转让协议之前,应签订股权转让草案,对股权转让相关事宜进行约定,并约定违约责任即责任的承担;另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议,而后由转让人在公司中履行程序及实体条件,但这种方式存在不能实现股权转让的目的,以受让人来说风险是很大的,一般来说,受让人要先支付部分转让款,如股权转让不能实现,受让人就要承担追回该笔款项存在的风险,包括诉讼、执行等。
相关文章
- ·股权转让操作方式
- ·股权转让方式
- ·有限责任公司股权转让法律问题分析
- ·有限责任公司股权转让协议合同样本
- ·有限责任公司股权转让相关纠纷的处理
- ·有限责任公司股权转让制度之重构
- ·有限责任公司股权转让相关法律问题
- ·有限责任公司股权转让问题研究
- ·有限责任公司股权转让合同
- ·谈新公司法第72条有限责任公司股权转让规定
- ·有限责任公司股权转让的实体及程序性规定
- ·焦点关注之四:公司股权转让中瑕疵出资的民事
- ·股权转让的前提、转让效力的影响因素及新股东
- ·股权转让协议签字非本人 起诉因超诉讼时效被驳
- ·股份合作制股权转让 北京市城镇企业实行股份合
- ·关于股权转让的股东会决议范本(有限责任公司
- ·公司股权转让给第三方工商变更登记准备哪些文
- ·股权转让手续不积极协助办理 股权转让方痛失
- ·对一起涉及股东竞业禁止及股权转让纠纷的法律
- ·重庆啤酒五百多名工人停工 反对公司股权转让
- · 配股法律业务委托合同
- · 期货委托合同参考格式
- · 我国期货交易所合约规格
- · 证券咨询服务合同
- · 可转换公司债券的主要条款
- · 网上证券委托协议
- · 代理证券买卖协议书
- · 证券短信服务协议
- · 证券登记及服务协议
- · 股票公开发行与上市法律业务委托
- · 股票公开发行与上市法律业务委托
- · 股票公开发行与上市法律业务委托
- · 股权证书
- · 外资企业股权转让
- · 股权转让限制
- · 股权分置改革
- · 股份转让书
- · 股东股份转让
- · 债券承销
- · 可转债是什么意思