于此，也有一定的限制，如德国民法第405条规定，债务人已制作债务证书的，在出示该证书始得让与债权的，债务人不得对新债权人主张债的关系的缔结、或债的关系的承认系出于虚伪表示，或者主张与原债权人有不得让与债权的约定。但新债权人明知或可得而知其情事者除外。

　　3.债务人基于债权让与产生之抗辩

　　受让人请求债务人为给付，必以其有效受让债权为前提，即受让人应取得债权人之地位。倘其根本未取得债权人之地位，则债务人自可拒绝。因此，倘若债权让与契约有无效、被撤销或不生效力等效力方面的瑕疵存在，债务人任何时候都可以援引之以为抗辩。相反，倘若债权让与契约并无瑕疵，而作为其基础之原因行为，如买卖、赠与等存在着不生效力之情形的，一般说来债务人不能据之以对抗受让人。盖根据债权让与契约之无因性，原因行为之效力瑕疵并不影响于债权让与契约故也。

　　4.债务人基于债权让与后的情形产生之抗辩

　　（1）债权让与后，债务人向原债权人为给付的，或其与原债权人间关于债权所为的法律行为（如债务免除）的，新债权人均应予以承受。但债务人在为给付或实施法律行为之时，明知债权让与之情事者除外。

　　债权让与后，在债务人与原债权人间发生诉讼，而涉及债权的判决确定时，债务人得以该判决向新债权人主张，但债务人于诉讼系属（拘束）发生时，明知债权已让与者，不在此限。（注：德民407条参照。）

　　（2）债权人G对债务人S之债权先行有效让与于A，嗣后又二次让与于B，此际，第二次之让与，因为B系从非债权人处受让，因而不生效力，则S的债权人仍为A.倘若S只知道对B之让与，从而S向B履行，或与B间关于债权而为法律行为，或与B间发生诉讼，则为了债务人S的利益，真正的债权人A也得承受之，即S得对抗A，但S为前述行为时知道真正债权人为A的，不在此限。（注：德民408条1款参照。）如果已让与的债权经法院判决属于第三人，或经原债权人向第三人承认，已让与的债权始根据法律规定移转于第三人者，亦同。（注：德民408条2款参照。）

　　（3）在债权人为明确的让与通知（即学理上所谓表见让与时，也涉及对债务人之保护，即使让与尚未发生或尚未生效，债务人对原债权人亦得主张债权让与。原债权人将债权让与证书交付于证书中指明的新债权人，并由新债权人向债务人出示此证明者，应认为债权让与已经通知。前述三。4（1）、三。4.（2）涉及的是债务人不知道有效让与的情形，相反，此处涉及的是无效力的让与却被（当作有效让与）通知的情形。（德民409条1款参照）

　　在德国，即使债务人认识到通知或证书不正确（Unrichtigkeit der Anzeigen oderder Urkunde kennt），债务人也受保护。这一点为判例多次强调，在所有这些场合，广泛地保护债务人意义重大。在这些情况下，债务人往往可能难于证实通知或证书的不正确性，因为他所处的地位是：应当接受债权人的通知。当然如果债务人并无证明上的困难，则不应给予这样的保护。（注：Medicus，SAT，§63.IV.4.）

　　5.债务人之抵销抗辩

　　债务人在债权让与前，对于让与人有债权者，虽双方之债权，于债权让与契约成立后，不复存在于原来之让与人与债务人之间。但债权让与，不应影响于债务人之法律地位，故债务人于接受让与之通知时，仍得以其自己对于让与人所有之债权，对受让人主张抵销。如果债务人不知有债权让与之情事，于让与后通知到达前，对让与人取得债权者，则善意之债务人亦得以此项债权对受让人为抵销。然而债务人对于让与人所有之债权，不论其取得在债权让与之前，或在让与后通知到达前，必其债权之清偿期，应不晚于所让与之债权，方得对受让人主张抵销。倘若其债权之清偿期，晚于所让与的债权，则纵无债权让与之事实，债务人也不能对原债权人主张抵销（合同法83条）。