作为中国白酒行业标杆性企业的五粮液(000858,股吧)(SZ000858),其股票一直是投资者追逐的重要目标。讽刺的是,这家标志型国有企业几乎犯了上市公司公司治理与企业管理的所有大忌,成为一个反面典型,完全在给国企抹黑,让人对国企的内部治事产生负面联想。

　　9月23日,证监会通报了对五粮液(000858,股吧)案的初步调查结果,发现该公司存在着严重的违法违规行为,对投资者极不诚实。其中包括:五粮液控股子公司向五粮液集团借款8000万元,由亚洲证券委托理财,最后亏损5500万元;2000-2002年,五粮液以关联公司名义投入2000万元进行证券投资,最后形成520万元投资损失;此外,2000-2005年,五粮液投资1.3亿元委托中科证券理财,2007年中科证券破产后,五粮液申报债权,2008年收回中科证券分配资金458.81万元。但公司不仅未在财务报表中向投资者公开信息,反而虚增利润,在证监会介入调查后仍一再否认,毫无诚信可言。

　　五粮液还有内幕交易嫌疑。据媒体披露,从2001年直到2004年,通过在成都证券的账户疯狂自炒,除了申购新股之外均是五粮液自己的股票。数次大举买入的时机均与五粮液的利润分配方案推出时间相吻合,涉嫌操纵股价和内幕交易。此举是对资本市场公平原则的颠覆性破坏,使市场秩序荡然无存。

　　五粮液的内部利益输送同样令人咋舌,动辄上亿元。据披露,五粮液用38亿收购普什公司,其中有10多亿元被用于采购报废设备,一天都没使用过。此外,投资超过10亿元的境外3D立体防伪包装项目,该技术在境内未取得任何专利权且属于过期技术,而境内同类项目开价不超过1亿元。

　　同时,五粮液最大的经销商银基集团涉嫌低价假出口,再欺瞒海关走私返回,在国内低价倾销,引起香港证监会和廉政公署的关注。

　　五粮液股份公司原董事长王国春一手提拔的刘中国成为五粮液负责销售的副总,兼五粮液进出口公司法定代表人。刘中国与五粮液集团其他高层在该公司均有股份,刘以王国春的名义占有股份,一个五粮液经销商表示,“每瓶酒刘中国起码可以挣到10元。”王国春的兄弟王国学、王国辉身家都不下10亿元。

　　从体制上来说,五粮液之弊深刻地体现了上市公司行政主导与利益输送并存格局的腹心之疾——所谓行政主导,则是利益一体化之下的内部人控制;如果说内部人控制,高管任免又掌握于地方政府之手。

　　五粮液公司的关联交易规模之大堪称中国股市之最,仅过去两年,每年五粮液集团与五粮液上市公司之间的关联交易数额达到60多亿元,并且克隆品牌,代工生产,无所不用其极,完全没有考虑到品牌的诚信度与未来的发展。

　　一切源于利益失衡。由于五粮液集团并未持有上市公司的任何股权,因此也无法将上市公司收益纳入集团的经营业绩,于是便通过关联交易最大限度地将上市公司的利益转入集团公司,进而转入内部人手中。内部人控制难除,就是因为内部人需要将自己的利益最大化。

　　内部人的官职任命,由行政权力行使。集团董事长王国春和股份公司董事长唐桥的任命不是由控股股东或股东大会说了算,而是由“省委省政府决定”,并由省国资委直接任命。连刘中国的任命也由省国资委正式发文。但四川省国资委既没有尽到监管之责,也没有建立市场化的内部治理结构,他们掌握的人事大权,究竟达到了什么目的?

　　纵观五粮液这一怪异的公司,几乎集所有恶性交易之大成,所有的制度形同虚设,公司高管或者说蛀虫们不惜以败坏上市公司形象与品牌的方式,谋求内部人利益。这一公司的存在,给认定国有公司能够通过上市、建立董事会制度、改变公司治理环境的理论以沉重的打击。董事会起到作用了吗?在某些强势上市公司与地方官员眼里,股东大会只是块可有可无的擦脚布。而董事会在很长一段时间里,基本上已经做到猫鼠同眠。

　　此次五粮液丑闻曝光,实属偶然。上市公司新老董事长权力交接是导火索,媒体的介入是发酵剂,现在普通投资者可能提起索赔将是后续高潮。

　　建立公平的资本市场,完善内部管理机制,只要让不法获益者倾家荡产对受损者进行民事赔偿,只要让股东大会中普通投资者通过类别投票制拥有发言权即可,央企何必路远迢迢到国外招聘什么外部董事?

　　到底是一场争权闹剧,还是建立制度尊严的艰难尝试?证监会的调查仍在继续,目前的结果有避重就轻之嫌,让我们拭目以待。