原审法院判决：“一、被告天津天海同步器有限公司于本判决生效后一个月内迁出占用原告天津市鑫贺房地产开发有限公司的位于天津市静海县旭华道1号的土地和厂房;二、被告天津天海同步器有限公司于本判决生效后十日内给付原告天津市鑫贺房地产开发有限公司2005年1月-6月房屋使用费1874778.60 元、土地使用费738890.63元，两项合计2613669.23元;2005年7月至迁出之日止的房屋使用费按31246.31平方米×10元/月计付，土地使用费按98518.75平方米×1.25元/月计付;三、驳回原告天津市鑫贺房地产开发有限公司其他诉讼请求。诉讼费23210元，原告负担 232.10元，被告负担22977.90元。此款原告已预交，被告负担的部分在判决生效后十日内由被告直接给付原告。”

　　上诉人天海同步器公司的上诉请求：1、撤销原审法院判决，并依法改判确认天海同步器公司的租赁合同有效，驳回鑫贺公司的无理诉请，或发回原审法院重审。2、诉讼费及其它费用由鑫贺公司承担。主要理由：

　　一、兴华公司与二棉厂系同一民事主体。1、本案来由：1999年二棉厂资不抵债。在静海县政府的安排下，天海同步器公司租用了二棉厂的部分厂房，其租金用以解决其职工的工资及生活问题。1999年至2003年期间，二棉厂以其开办的兴华公司名义与天海同步器公司签订了五份房屋租赁协议，分别于2007年3月、2009年5月及2011年5月到期，上述租赁协议已经毫无争议地履行了6年。2004年二棉厂破产，鑫贺公司取得了二棉厂的产权及土地使用权，本案得以成讼。2、兴华公司与二棉厂系同一民事主体，并已一同破产。证据是2004年6月8日的“二棉厂破产清算第一期工作报告。”该报告称：“二棉厂为解决职工工资和闲置机器、厂房维修问题，决定对企业设备进行出租，为避免对外出租租金被强制执行，1994年6月，二棉厂以固定资产40万，流动资金10万元为投资(经审计投资全部没到位)开办了兴华公司，随后以兴华公司的名义将破产财产、设备、厂房对外出租，收取租金，当破产企业需支付职工工资、管理费时，再从兴华公司帐户划入二棉厂帐户。由于二棉厂对兴华公司的投资为零，兴华公司不具备法人的条件，此外，破产企业的资产在破产程序中必须进行变卖、拍卖，这样兴华公司将丧失其借以存在的目的和财产基础，因此兴华公司没有继续存在的必要和可能性。根据最高院司法解释，清算组讨论同意兴华公司在第二棉纺厂破产清算期间，按公司法规定的程序一并进行清算。”但一审法院错误地认定兴华公司与二棉厂是两个独立的法人非同一民事主体、二棉厂与天海同步器公司之间无租赁关系。3、2002年6月18日，天津市房地产管理局颁发的房屋租赁证上，其出租人就是二棉厂而非兴华公司。兴华公司与二棉厂是两块牌子一班人马。兴华公司无资产，设立兴华公司的目的仅仅是为取得一个可以避免他人查封的帐户，从而保住租金。所以二棉厂对外出租房屋均以兴华公司之名义。实际上兴华就是二棉，二棉就是兴华。

　　二、租赁合同有效，买卖不破租赁。天海同步器公司与二棉厂先后订立了五份房屋租赁协议，而且已经履行了六年时间。双方当事人意思表示真实，不违反法律规定，合同合法有效，依法应受到法律的保护。而一审判决既不承认租赁合同有效，又不判定合同无效，而是无理地要求天海同步器公司与鑫贺公司重新订立合同。由于双方没有订立新的租赁合同，因而判令天海同步器公司迁出，天海同步器公司认为一审判决对天海同步器公司的民事权利是一种粗暴的践踏和非法的干预。是否订立新的协议，完全是当事人的意愿，法院无权干预，在原合约尚未到期，亦未解除的情况下，要求当事人重新签订合同，因天海同步器公司认为原合同有效应继续履行，而不同意重签合同，便判决天海同步器公司从所租房屋中迁出，毫无道理。在此有几个事实必须说明：1、鑫贺公司对天海同步器公司的租赁事实是明知的。天海同步器公司所举书证“北方拍卖中心的拍卖文件”，在拍卖须知中写道：“在拍卖的该宗土地上，厂房办公楼、宿舍等建筑，均被天海同步器公司承租。”当时鑫贺公司并未提异议，因而是对这个租赁关系的认同。2、2004年4月9日，一中院向天海同步器公司发出书面通知：“二棉厂破产，你单位欠二棉厂合同项下租赁厂房费用及占用厂房应补交租金费用为40万元，请交付清算组。”天海同步器公司也已交付完毕。这说明：一中院对天海同步器公司与二棉厂的租赁事实是认可的，对双方的租赁合同是尊重的。3、天海同步器公司所租厂房内有近3亿元的设备及固定资产， 800余名职工不停地工作，一审一纸判决迁出，事关800多职工身家性命。我国《合同法》第229条明确规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响合同的效力。”这就是通常所说的买卖不破租赁。天海同步器公司认为，租赁合同有效，应依法继续履行。

　　三、关于租金问题。一审判决令天海同步器公司向鑫贺公司给付租金187万，土地使用费73.8万元，没有任何根据。租赁合同没有被判定无效就应按合同的约定履行。合同中有明确的租金数额，但并没有土地使用费的约定，一审判决毫无根据。天海同步器公司从未拒绝支付租金。一审的庭审笔录也可证明这一点，而一审判决故意曲解。天海同步器公司在一审当庭多次表示，租金当交则交，决不拖欠，但只能按合同的约定交付，离开合同则概不接受。天海同步器公司的态度是有合同和法律依据的，一审判决离开租赁合同强加给天海同步器公司的租金和土地使用费，天海同步器公司决不接受。

　　综上，一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律不当，望二审法院判如天海同步器公司所请。

　　被上诉人鑫贺公司的答辩意见，鑫贺公司认为原审判决认定事实清楚、证据确实充分、适用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求、维持原判。理由如下：

　　一、兴华公司与二棉厂是互相独立的两个法人，并非同一民事主体。兴华公司为二棉厂投资设立的企业，履行了合法的工商登记手续，与二棉厂一样是独立的企业法人。二者是完全独立的两个民事主体，天海同步器公司主张兴华公司与二棉厂为同一民事主体的主张没有任何法律依据。

　　上诉人主张兴华公司投资没有到位，不具备法人条件是没有依据的。兴华公司经工商登记合法成立，也未申请注销或被工商部门吊销，即使其投资没有到位，也仅应追究其投资人的法律责任，不能直接认定其不具备法人资格。兴华公司是否具备法人资格应由工商部门或法院认定，并非上诉人主观臆断所能决定。兴华公司与二棉厂一并清算，并非由于其不是独立法人，而是因为二者存在关联关系。上诉人因此判定二者为同一民事主体，是故意曲解法律，误导法庭的行为，没有任何法律依据。