上海市嘉定区人民法院
民事判决书
（2009）嘉民一(民)初字第X号
原告周某某。
被告宗某某。
被告王某某。
原告周某某与被告宗某某、王某某买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员江爱国独任审判，公开开庭进行了审理，原告周某某、被告宗某某、王某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周某某诉称，要求判令两被告共同支付拖欠的鸡蛋款人民币x元。
被告宗某某辩称，在与被告王某某共同投资经营上海某某快餐有限公司期间，结欠原告鸡蛋款x元属实，但公司已于2004年注销，因此，此欠款应当与被告王某某按照出资比例分担。
被告王某某辩称，欠款属实，但公司申请注销时，经与被告宗某某协商，已约定结欠原告的鸡蛋款项由宗某责支付，故不同意原告的诉讼请求。
经审理查明，2000年7月27日，被告宗某某与王某某分别出资人民币30万元及20万元成立上海某某快餐有限公司（下称“某某公司”）。经营期间，向原告周某某购买鸡蛋，至2003年7月，公司共结欠原告鸡蛋款x元，同年7月28日，由王某某向原告出具欠条一份，同时，被告宗某某也在该欠条上书面承诺于2005年前还清。
2004年1月19日，两被告对公司经营期间的债权、债务及资产等进行清理，并出具《某某快餐公司终结清单》，对债权的享有，债务的负担双方作了约定。同年4月，又通过出具《清算报告》、《企业法人注销登记申请书》和《申请承诺书》等文件，以“业务不足，无法经营”为由向工商行政管理部门申请注销该公司，同年4月27日，经上海市工商行政管理局批准，“某某公司”被依法注销。其中，《清算报告》载明：现清算结束，公司资产总额50万元，负债总额0元，所有者权益50万元，债权债务已全部清理完毕，如有未了事宜，由各公司股东按出资比例、以其出资额为限对公司承担责任。《企业法人注销登记申请书》承诺“债权债务由全体股东负责清偿”。
此后，经原告向两被告催要，两被告以种种理由推诿不付，被告宗某某于2009年1月19日再次向原告出具《欠款平（凭）证》一份，对原结欠原告货款x元，宗某某于2005年已支付3000元，尚结欠货款余额x元的事实予以确认。后原告多次催要未果而涉讼。
审理中，因被告宗某某坚持要与被告王某某按照出资比例分担，被告王某某坚持认为应按照与被告宗某某达成的债务分担约定处理致调解未成。
以上事实，有原告提交的欠条、欠款凭证、“某某公司”的工商资料，被告王某某提交的“某某快餐公司终结清单”，本院依法调取的股东会决议、清算报告、企业法人注销登记申请书、申请承诺书、企业注销通知书等证据以及庭审笔录等为证，事实清楚、证据确实。
本院认为，根据相关证据可以认定原告与被告宗某某、王某某共同出资成立“某某公司”间买卖合同法律关系合法有效，“某某公司”在接受原告货物后理应及时支付货款。而“某某公司”未能及时全部清结货款，先后由两被告以欠条、欠款凭证方式将所结欠款项予以确认，系其真实意思表示。两被告在向工商行政管理部门申请注销登记期间，以《清算报告》、《企业法人注销登记申请书》的形式，承诺“某某公司”的债务由全体股东清偿，此行为应视为两被告对原企业债务的受让和担保。被告宗某某关于以公司资产尚未清理完毕，结欠原告的货款应当与被告王某某按照出资比例分担的抗辩意见；以及被告王某某关于债务负担与被告宗某某有约定，结欠原告的货款应当由被告宗某某负担的抗辩意见。本院认为，根据相关法律规定，《清算报告》以及《某某快餐公司终结清单》中对承担责任比例的约定仅仅是公司股东，即本案两被告的内部约定，仅对股东产生约束力，而不能对抗第三人。故两被告的上述抗辩理由不能成立，本院不予支持。现原告要求两被告共同给付货款的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
被告宗某某、王某某应于本判决生效之日起十日内给付原告周某某货款人民币x元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币275元，减半收取137.50元，由两被告负担（被告应于本判决生效之日起7日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员江爱国
二九年三月十七日
书记员王某炜
审判员江爱国
书记员王某炜
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