上诉人（原审被告）：南昌昌龙石油液化气有限公司。
法定代表人：商某某，该公司董事长。
委托代理人：邓明辉，江西洪城律师事务律师。
被上诉人（原审原告）：罗某某，男，X年X月X日生，汉族，江西省九江市人，系江西省赣西监狱干部，
委托代理人：杜瑞华，江西中天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吴某某，男，X年X月X日生，汉族，江西省南昌市人。
上诉人南昌昌龙石油液化气有限公司（下称昌龙公司）为与被上诉人罗某某、吴某某民间借贷纠纷一案，不服南昌市青山湖区人民法院（2006）湖民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人昌龙公司委托代理人邓明辉，被上诉人罗某某及其委托代理人杜瑞华，被上诉人吴某某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：南昌兴昌液化气有限公司（下称兴昌公司）于1994年2月19日批准成立，法定代表人为吴某某，该公司实际上是吴某某一人投资、控制。吴某某在筹建、经营兴昌公司过程中，由于资金紧缺，先后向他人借款。2001年，吴某某以兴昌公司名义向罗某某借款人民币x元，并于2004年7月17日重新出具了借条1张，内容为：借到罗某某人民币x元。该借条包含了本金和利息。由于该笔借款至今未还，罗某某诉至法院。
另查明，2004年7月28日，兴昌公司向南昌市工商某政管理局申请变更登记公司名称、股东、法定代表人等事项。2004年8月2日，经核准兴昌公司名称变更为昌龙公司，法定代表人由吴某某变更为商某某。2004年9月22日，吴某某与商某某签订了《股份转让协议书》及《补充协议书》。
原审法院认为，2004年7月17日，原兴昌公司法定代表人吴某某即本案第二被告出具的借条是以兴昌公司名义，在筹建经营该公司过程中，由于资金紧缺，向罗某某借款是为了公司利益，借款用于公司经营，该借款不属于个人行为，属于职务行为，该债权债务关系明确，理应归还。兴昌公司于2004年变更为昌龙公司，虽然公司名称、法定代表人等均已变更，但是对于善意债权人属职务行为的借款应承担民事责任，吴某某和昌龙公司互为承担连带民事责任。吴某某出具的借条上没有注明利息，视为对利息没有约定，故对罗某某要求利息的请求不予支持。昌龙公司辩称吴某某借款行为属其个人行为，理由不充分，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第二百一十一条之规定，判决：一、南昌昌龙液化气有限公司在本判决生效后十日内偿还给罗某某借款人民币x元；二、吴某某对南昌昌龙石油液化气有限公司应偿还的上述借款承担连带清偿责任；三、驳回原、被告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费1780元，由昌龙公司、吴某某共同承担。
上诉人昌龙公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：吴某某的借款行为是个人行为，非职务行为，其所借款项应由其个人承担民事责任；借条上“法人代表”系事后添加，属二人的共同造假行为。请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人罗某某答辩称：吴某某本身就是法人代表，其不需要造假，且公司实际上也是他一人控制，故原审判决事实清楚，证据充分，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人吴某某答辩称：借款是用于公司，因为水泥款未还清而转为借款。我当时是公司法人，所以在借条中写法人代表并不是造假，我的行为是公司行为。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院除对原审法院查明的事实予以确认外，另查明：1999年江西新华煤矿水泥厂（下称新华水泥厂）向兴昌公司销售水泥，至2001年5月，兴昌公司尚欠水泥款x元。后新华水泥厂改制，新华水泥厂将该笔欠款转至罗某某个人名下。罗某某遂找到兴昌公司法人代表吴某某，由吴某某以借条形式将欠款金额予以确定。2004年7月17日，吴某某重新出具了借条“今借到罗某某人民币x元”。二审期间，罗某某出示了相关证据证实上述事实，吴某某对该事实亦予以确认。
本院认为，兴昌公司欠罗某某x元的事实清楚，证据充分，本院予以确认。上诉人昌龙公司提出x万元系吴某某的个人欠款，与昌龙公司无关的上诉理由，经查，吴某某向罗某某出具的借条中所写的“借款x元”，实际上是由兴昌公司向新华水泥厂购买水泥的欠款转变而来，因兴昌公司已变更为昌龙公司，故昌龙公司对该欠款理应承担还款责任。上诉人昌龙公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决基本事实清楚，程序合法，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1780元，由上诉人昌龙公司承担。
本判决为终审判决。
审判长沈莉
审判员喻为之
代理审判员周治国
二00九年八月二十四日
书记员王薇
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