如何规避企业注册地与实际经营地不一致导致的诉讼风险

发布日期：2009-10-19 作者：110网律师

姚卫芳律师手机：15021744891
   最近手头上有两个购销合同纠纷案，皆因企业注册地址与实际经营地址的不一致导致相应的立案风险，感触特多，现与大家分享一下。
    案例一：供方甲公司诉需方乙公司购销合同纠纷，双方合同并未约定诉讼法院，仅是约定“解决合同纠纷的方式：协商解决或按合同法”。在合同落款处，仅有供需双方的签章，并未写双方地址。现需方乙公司诉甲公司偿付货款。乙方按被告所在地的原则诉至甲公司的注册地上海市南汇区法院。而被告甲公司的实际经营地在闵行区，甲公司提管辖权异议仍被法院驳回。
    案例二：供方上海某实业公司诉需方嘉兴某塑料厂货款合同纠纷，购销合同约定纠纷诉至供方所在地法院。现在供方提起诉讼，供方注册地在上海青浦区，但其实际经营地在宝山区。合同签章处供方所在地写得是供方注册地址。所以该案去宝山法院立案时被驳回，只好到青浦立案。
案例启发：
    按规定，企业的注册地址与实际经营地址应该是一致的，但事实上，二者存在许多不相一致的情况，例如：有些企业为享有一些优惠政策会注册在“保税区”内，但经营地址会在市区；有些私营企业为了合法注册，企业会注册在某经济开发区内，但实际经营地址在市区内。虽然客户的住所看起来似乎不值得一提，可一旦他们出现在交货合同及各种单据中，就会具有法律效力，承担相应的法律责任。平时签合同时，只写了个双方协商解决，或写了在供方（需方）法院诉讼。但在实际操作中，由于我们的注册地址与经营地址不一致，可能存在法院管辖权的问题。
姚卫芳律师提示：
    1、在合同中约定解决合同纠纷的方式，并在合同签章处写明双方公司地址，最好写实际经营地而不是注册地址。
   “当事人处所（地址）”极易被合同签订人员所忽略。其实，除了上述案例中所提及的情形外，合同标的或合同履行时间的变更、合同的敦促履行、合同标的物或质量异议的提出、货款的催收等等，都需要以合同中约定的地址作为有效的邮寄或送达地址。尤其是在企业注册地与实际经营地不相一致时，“住所（含联系人姓名及电话）”的约定则有着十分重要的作用。所以，万万马虎不得。
    2、交（提）货地点很重要。
    如果没写明管辖权法院，则合同的履行地会成为法院管辖权直接的依据。作为供方，可在合同中明确约定合同履行地在己方，或者运输方式写需方自提或供方代办快递，这样如果诉讼的话就能争取到己方所在地法院诉讼。
    当然，其他条款也很重要，最好都能详尽地写清楚，如果不能明文写出来，光是凭我们的理解，法律可能是不会支持诉讼请求的。（姚卫芳律师手机：15021744891）

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