我国独立董事制度的立法不足与司法困境

【出处】中国法学网
【摘要】独立董事制度首创于美国，我国20世纪90年代在政府的大力倡导下快速引进并推广。我国独立董事制度的建立为上市公司规范管理行为、完善公司治理结构取得了很好的作用，相比英美等国家而言，我国的独立董事制度还刚刚起步，由于在立法上存在严重的不足，因此在上市公司的法人治理中出现许多不和谐的声音。笔者认为中国独立董事制度还存在许多需要完善的地方，本文从独立董事制度的历史沿革入手，在对东西方公司治理结构做了一番比较之后，对我国如何完善独立董事制度冒昧提出了一系列的建议。
【关键词】独立董事；独立性；信息披露；治理结构
【写作年份】2011年


【正文】

　　一、 独立董事制度概述

　　（一）独立董事的含义和功能

　　在独立董事的定义上，国内外学者具有不同的界定，美国律师协会和1992年英国的"凯得伯瑞报告"认为，独立董事是与公司和经营者之间没有任何重大业务和职业关系的非执行董事。美国证劵交易所认为独立董事是独立于公司经营者，没有影响其行使独立判断的任何关系。⑴可见，境外学者或机构对独立董事独立于公司经营者没有异议，然而对于独立董事是否独立于公司则存在不同意见。我国学者认为"独立董事是指不在公司担任除董事外地其他职位，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事"。⑵在我国根据2001年证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的定义， 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。[3]独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其它与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　对于独立董事的功能，在《美国公司法》中，独立董事主要发挥着外部监控的功能，主要是监督公司管理者以保护股东利益。[4]事实上，从独立董事在美国的演变过程中可以看出，独立董事之所以在美国形成和发展，主要是为了保护分散的投资者利益需要。在我国的公司结构下，独立董事的独立性是针对公司管理者和控制者而言，而非针对公司本身而言。

　　（二）英美等国独立董事制度形成与发展

　　作为一项制度，独立董事制度最早建立于以一元制为特征的英美法系国家的公司中，最早来源于1940年美国《投资公司法》，它要求投资公司董事会至少40%的董事必须是"非利益相关人士"，这形成了后来的独立董事制度。

　　然而独立董事制度的兴盛是在70年代初之后，由于当时美国一些著名大公司的董事会纷纷卷入操纵公司贿赂的不光彩的诉讼中，使得美国证监会迫于高度分散股权结构下的小股东和被限制的机构投资者的巨大压力，于1978年批准纽约证券交易所引入一项新条例，即要求本国的每家上市公司"在不迟于 1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系"，独立董事制度这才从广泛意义上在美国得以确立。90年代，随着公司治理中股东大会无机能化趋势的加剧、董事会功能的弱化以及市场选择机制和评价体系的形成与完善，英美法其它国家也随之掀起了一场公司治理中的 "独立董事革命"。1991年英国财务报告委员会、伦敦证券交易所和会计专业委员会联合成立委员会，发布Cadbury报告，建议应该要求董事会至少要有3名非执行董事，其中的两名必须是独立的。另外该委员会还在1992年颁布了《上市公司最佳行为守则》，对上市公司董事会构成的规定如下："董事会应该包括具有足够才能、足够数量、其观点能对董事会决策起重大影响的非执行董事。"并且伦敦交易所要求上市公司在年度财务报告中披露他们是否遵守了准则的规定。在大陆法系国家和地区，如意大利、法国、日本、比利时、韩国和我国台湾地区也先后借鉴和引入独立董事制度。独立董事制度成为20世纪90年代以来公司治理体系中发展最快的制度。不过在独立董事的立法上，目前以公司法这类基本法形式规定独立董事权利的还只有美国《密西根州公司法》。绝大多数情况下，独立董事制度是由各类公司治理指导意见、行业规范和公司章程确定的。⑸

　　从国外等国家的公司治理模式所设立的独立董事制度对我国的借鉴意义上看，我国的上市公司属于股权高度集中型，引入和借鉴国外的独立董事制度的目标重心是解决"一股独大"造成大股东对小股东利益侵害的问题；从另一方面，我国的上市公司控股股东大都为国有企业，代表国有股行使董事权利的代表人实际成为经营者，其利益更倾向于管理者，因此，"内部人控制"现象又成为上市公司的另一个问题，这就类似于美、英等国家的解决经营者与分散股东间的利益矛盾问题。由此可见，尽管我国在公司治理中设有监事会一职，但在"一股独大"和"内部人控制"的双重压力下引入国外的独立董事制度，对于完善我国上市公司的治理结构，保护全体股东的利益显得更加有必要。

　　（三）我国独立董事制度由来

　　在我国，1993年，青岛啤酒发行 H股，并按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事，从而成为第一家引进独立董事的境内公司。1997年，证监会发布《上市公司章程指引》，其中指出"公司根据需要，可以设立独立董事"的条文，但并非强制上市公司设立独立董事。1999年，国家经贸委和证监会联合下发《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，强行要求境外上市公司必须设立独立董事。2000年国家经贸委提出今后在大型公司制企业中应逐步建立独立董事制度。同年，国务院办公厅转发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》，正式提出"董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事"。2001年8月，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着我国上市公司独立董事制度的正式实施，该文件要求2003年6月30日前各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。同年，证监会要求基金管理公司建立独立董事制度。2002年1月中国证监会与国家经贸委发布的《上市公司治理准则》第3章专节规定独立董事制度。2005年新修订的《公司法》第123条规定："上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定"，因此独立董事的立法在我国公司法上正式确立。不过直到现在，国务院尚未出台有关独立董事的具体规定。 此后，我国上市公司中的独立董事群体迅速形成。独立董事热潮已成为上市公司完善法人治理结构的一个新动向。但是，由于该制度在立法上的不完善，独立董事事件不断出现。

　　二 、我国独立董事制度的设计与问题

　　（一）独立董事的任职条件

　　从上面我们可以看出，在20世纪50、60年代以前，西方国家并没有独立董事，而60年代以后，开始流行设立独立董事，美国、法国、德国等国家甚至要求独立董事的比例高于股东董事，于是形成了一套完善的独立董事制度。但独立董事应当具备什么条件呢？独立董事，顾名思义，就是要拥有独立性，以维护公司的整体利益但是，真正意义上的独立是指什么呢？

　　各国对独立性的界定都不相同，根据我国的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事必须具备以下条件：①根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；②具有所要求的独立性；③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； ④具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；⑤公司章程规定的其它条件。

　　由于独立董事必须具有独立性，所以《指导意见》认为下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其它人员；⑦中国证监会认定的其它人员。

　　总的来说，独立董事之"独立"主要体现在三个方面：一是财产独立，也就是说独立董事至少不能拥有大量的受托公司股份，其收益应基本来自于任职津贴和车马费。二是人际独立，也就是不存在需要职务回避的社会关系，包括关联交易关系、亲戚关系等，以保证行使决策权时的独立评价和判定。三是人事独立，也就是说，独立董事的任免取决于股东大会而不是被董事会、监事会或经理层所操纵。

　　(二)实践中存在的问题

　　独立董事制度自1997年进入我国以来，各上市公司都相继推出了独立董事。一方面，它给我国上市公司在治理结构方面带来了一种新型治理方式，一种新的监督理念；另一方面，独立董事制度在实施中遇到的问题也逐渐显现，在公司治理结构、市场条件、公司层内部权责均衡等方面都出现了难以解决的困境。

　　对独立董事的违规处罚情况，2001年8月到2009年涉及独立董事处罚事件的数量有454件，涉及上市公司董事的处罚312件，占68.7%，涉及上市公司独立董事的处罚实践共计52件，占全部处罚事件的11.5%。处罚数量2001年到2006年期间呈上升趋势，2006年达到了峰值，2007年到2009年有所下降。[6]

　　处罚的原因，最高的原因是没有及时披露公司重大事项，占处罚的75%，其次是信息披露虚假和严重误导型的陈述。处罚措施方面，目前交易所只能是进行公开谴责，没有罚款的权利，也没有诉讼的权利。目前公开谴责最为常见，占处罚的64%，警告占32%。罚款主要是证监会的罚款，罚款的区间是3万到5万，2010年有一例是10万，当然之前也有罚款达到10万。[7]

　　1．独立董事不"独立"。 我国的上市公司的治理结构和机制基本上是照搬国外而来的，独董制度也不例外。但是，在国外证明非常有效和必要的独董制度，在我国显示出"淮南为橘，淮北为枳"的特色。大多数公司的独董实际上沦为"花瓶"和"摆设"。

　　在客观上，我国独立董事的提名、聘任、权利等都由主要管理者和大股东说了算，使得独立董事的独立性受到影响。独立董事难独立，在董事会充当"花瓶"的角色十分普遍。尽管偶有乐山电力独立董事提议的年报财务调查和伊利股份独立董事对公司国债投资的质疑，但最终其维护中小股东利益之举都没有成功，最后独立董事采取的行动只有是 "用脚投票"，主动请辞。经济学家张维迎生动地比喻说：改善独立董事的作用如同在麻袋上绣花，不换麻袋就很难彻底解决问题。[8]

　　在主观上，由于时间上的障碍，致使履职能力下降。独立董事不是一家上市公司的专有董事，因而不可能去全职为一家公司服务，因此面对日益专业化、多元化的公司业务难以有足够的时间来保证其职责的履行。

　　2．相关法律法规的滞后，使得独立董事制度无法可依，缺乏诉讼权利和可操作性。在我国目前的《公司法》中，虽然将独立董事制度的建立写进去了，但立法上留有尾巴，没有独立董事的权利和义务没有明确规定，虽然证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对独立董事的任职资格及产生办法做了相应的规定，但是一是其不够具体，二是其不属于法律，所以缺乏应有的强制性和法律约束力，独立董事不能直接起诉侵害公司利益的经营董事，致使众多公司权利和责任严重错位。

　　3．独立董事的激励和约束机制缺失。我国现行法律还没有明确规定独立董事权利和责任，面对上市公司侵犯中小股东利益的现象以及潜在的诉讼风险，独立董事从自身利益出发，往往并不是按规定出具客观公正的独立董事报告，而是选择辞职，以规避所承担的风险，其主要原因是缺乏相应的激励和约束机制，独立董事监督的动力和工作的积极性不高。

　　4．具备担当独立董事素质的人才稀缺。在市场经济发达国家，所有权与经营权分离产生了庞大的职业经理层，他们具有良好的职业操守、成熟的从业心态、强大的专业优势和综合管理能力，并有相应的社会角色标准与压力对其进行约束。而在我国，独立董事制度是公司治理结构中的一项新举措，合格的独立董事人才相当缺乏，职业经理阶层远未建立，企业管理非职业化现象非常严重。虽然独立董事一般为某行业或领域的专家，但由于专业知识和履行职责能力的局限，有的独立董事为了回避责任，往往高估公司经营决策风险，从而使董事会的决策效率受到影响。

　　5．对独立董事职责的理解存在偏差。不少上市公司认为，聘请独立董事主要是给公司发展提供一些参考建议，实际上是把独立董事当成咨询顾问。有些独立董事自身也持有这样的看法，将自己定位于顾问的角色，监督意识不强。从行使职权的内容来看，独立董事行使职权多集中于对关联交易进行审查，对其他职权的行使则十分少。

　　6．信息获取存在障碍。独立董事要发挥经营决策和监督作用，就必须及时地获取公司的各种真实信息，而独立董事并不参与公司的日常管理，实际上很少了解公司的业务情况，获取信息的主要渠道来源于管理层，而管理层往往提供有利于自己的信息，信息披露的不完整，甚至提供歪曲的信息，这使得独立董事很难形成真正独立的判断。

　　三、我国独立董事制度的完善建议

　　（一）迅速完善立法上的不足

　　从我国为更好地达到上市公司的治理目的而引入独立董事的制度，不言而喻说明了在公司中与一般董事相区别的独立董事的介入的重要性，但是，公司法虽然将其写入，但并没有具体的规定，而是将其制度的建立授权国务院进行立法，但国务院至今没有出台，使独立董事无法可依。致使上市公司在运行中平凡出现违规现象、政府及行业监管无力。因此，我国应该尽快建立一套适应我国公司治理结构的独立董事法律制度---"独立董事法"，以便用法律强制要求上市公司依法建立独立董事制度，并在法律法规层面上对独立董事的职权、义务、人员来源、独立董事人数、组织方式及薪酬安排等条件加以明确约束，依法保证独立董事履行其职能。在"独立董事法"中应明确上市公司必须设立专门委员会，特别是审计委员会。专门委员会必须有明确的职能定位，这样有助于解决独立董事某些职能可操作性不强的缺陷，从而使独立董事在提议聘用或解聘会计师事务所，提名和任免董事或解聘高级管理人员，监督公司董事、高级管理人员的薪酬时发挥更大的作用。

　　（二）完善独立董事的提名和选任制度

　　从目前来看，独立董事提名主要由控股股东和董事会控制，董事会可能主要由董事长来控制，中小股东参与提名情况比较少见。尽管根据《公司法》和相关规则，可以采取立即投票制度，而且有很多公司也采用了这种制度，但是沉淀有很多公司采用简单多数制度进行的。在解聘过程中，独立董事的变更非常频繁。总的来讲，提名和选聘机制到目前仍然存在较多的问题，也没有得到改善。由于目前履职的环境，还有其他一系列的因素，所以很多上市公司表明独立董事多不一定带来更大的收益。

　　按照证监会的指导意见，独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行的股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经过股东大会选举决定。这样规定难以避免一股独大问题。在美国，首任独立董事的选任虽然由股东大会完成，但是继任的独立董事则是由专门的选任委员会（其成员全部是独立董事）组成。这种由独立董事选任自己的接班人的机制，确保了独立董事在任职前就具有较高的独立性。但这种方法也有缺陷，在我国一些"一股独大"的企业中，可能首任独立董事也会被股东大会的主角所操纵，那后面的独立董事们自然也不免令人怀疑。除了这个方法外，下面几个方法可以借鉴解决这个问题：

　　1．建立一个独立董事行业协会。由于目前独立董事的选聘都是由上市公司自行决定的，这就导致了这样一种现象出现：如果独立董事不"配合"由大股东把持的董事会，那么，他就极有可能失去继续在这一家公司担任独立董事的机会。因此，在经过设立一定的独立董事的准入门槛成为独立董事行业协会成员后，如果一个上市公司要聘请独立董事，可以在证监会的监督下从协会成员里随机抽签决定独立董事人选，这样可以最大限度地"隔绝"上市公司大股东与独立董事间的私人关系，让独立董事真正"独立"出来，让他们更好地保护中小投资者的利益。

　　2．在董事会下设独立董事提名委员会，负责向股东大会提名独立董事候选人。主要是借鉴西方国家的先进经验，并且通过法律或规则要求每个上市公司在其董事会下设立全部由独立董事组成的独立董事提名委员会，全权行使独立董事提名权，向股东大会提名候选人和提交相应的候选人资料。上市公司再将提名候选人基本资料向股东告示，由股东大会通过选举产生正式的独立董事，其中股东大会选举独立董事，可实行差额投票选举或借鉴累积投票制（侧重保护中小股东的利益），以保证其独立于公司大股东和高层管理者。当然对于刚刚上市，尚未设立过独立董事的公司而言，可以参照证监发[2001]102号，其第一届独立董事的提名权可由董事会、监事会、单独或合并持股东1%以上的股东行使。

　　3．在董事会下设立多种职能机构，加强对独立董事选拔机制的监督管理。在公司董事会下设立像公司治理委员会、审计委员会、薪酬委员会等类似的职能机构，辅助独立董事选拔的有效运行。其主要职责体现在以下方面：首先，公司治理委员会主要是考核提名选拔的独立董事的任职资格，主要包括考核其身份是否独立，以及是否有足够的能力和时间参与公司调研和决策；其次，审计委员会主要是督促公司及时、准确、完整地向独立董事提供相关信息，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，扭转独立董事处于信息劣势的状态；再次薪酬委员会是对独立董事业绩进行考核，配合相应的奖励和惩罚，促使独立董事诚实勤勉完成其职责，最大化其工作效率。

　　（三）提高独立董事进入门槛

　　我国在建立独立董事制度的初期，由于在金融、证劵市场的不成熟对独立董事的进入只是一般性原则的规定，从目前的制度设计上来看，已经暴露出很多的问题，但是对上市公司的独立董事的选拔条件上来看，我国独立董事进入的门槛太低，除了有一部分独立董事要有会计高级职称以外，其他没有任何法律上的规定。现在办独董班的人山人海，独立董事四天培训以后，考试过了就可以当独立董事。从当今资本市场发展看，原有的规定条件已经远远不能适用今天的需求，当好独立董事需要很多的专业知识和背景。早期我们通过这个发展门槛低一点不要紧，但是今天资本市场做了20年，如果我们还只是定在四天的培训考试就可以当独立董事，可能后面会带来很多问题。另外还有很多独立董事任职有四年以上，但是有很多任职时间很短，甚至很长时间根本没有做过企业，像大学教授可能做技术或者其他方面，从来没有接触过企业，因此他没有公司管理方面的经验。可能企业对他的期望与他实际的履职效果有很大的落差。故独立董事发展到今天需要的前提是，你是专业治理机构的专家，而不是某一方面的专家。

　　（四）完善独立董事的信息披露制度

　　人说巧妇难为无米之炊，即使独立董事们兢兢业业地工作，也可能被图谋不轨的上市公司内部董事们所隐瞒或欺骗。由于我国法律法规均未对独立董事任职过程中的有关信息披露作出规定，所以导致独立董事信息来源时常依靠董事会秘书的一面之词。在美国，对独立董事的信息披露贯穿于他们的任职全程，信息披露规则有利于投资者对独立董事实施严格的监督。如果要赋予上市公司的独立董事以广泛的实体性职权，那么作为制约方式的信息披露制度就应该配套实施。知情权是一切工作的基础，应该包括独立董事有权要求公司向其提供决策所需要的一切信息资料；必要时，有权要求公司高管人员作出解释或聘请专业机构为其提供专业咨询服务等。而在知情权之后，也应当给独董们配备足够的决策权和监督权，使他们站在公正、客观的立场上发表独立意见，对有损公司中小股东利益的关联交易表示反对。

　　（五）完善独立董事的激励机制

　　从激励机制角度讲，里面主要讲到报酬。我国的上市公司主要以现金形式给年费和车马费，同时薪酬差异非常大。2009年薪酬最高的是1年130万，最低的是1800块钱。薪酬分布主要在1到5万，占60%，其次是5到10万。从行业上讲，金融行业的薪酬要高于其他行业。⑼

　　从上面的一组数据可以看到目前我国独立董事的薪酬的差距，因此在现行的体制下， 独立董事的钱从上市公司拿多少？是否应该有上限和下限？这些问题在目前都没有规定。美国独立董事制度之所以能够有效地发挥作用，关键就在于独立董事得到了充分的激励与保障。

　　我国在这个方面可以借鉴英、美国的经验，采取固定数量的津贴，除此之外，独立董事每参加一次董事会或者专业委员会会议还能得到一些额外津贴。[10]近年来，为鼓励独立董事更加努力工作，使独立董事的利益与股东利益保持一致，部分公司开始向独立董事提供股票期权。英国也是采用法律的形式规定独立董事的年度薪酬。我国证监会的指导意见规定上市公司应当给予独立董事适当的津贴，除此之外，独立董事不得从上市公司获得其它利益。证监会的该项规定的意图可能在于阻断独立董事与公司之间的重大利害关系，然而该项制度同时也阻碍了独立董事履行职责的积极性，因为在我国股权结构下，独立董事的主要功能是为了防止公司的控股股东、实际控制人等掠夺公司和中小股东，因此，只要独立董事与公司的控制者不存在重大利害关系即可。为了激励独立董事积极履行职责，可以奖励独立董事一定的股份或赋予独立董事一定的认股选择权，同时应对独立董事的行权加以一定的限制，比如年限的限制。

　　（六）完善独立董事相关法律责任

　　我国新《公司法》强调对公司利益的保护，该法150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第113条第3款同时也规定，董事应当对董事会决议承担责任。由此可见，我国立法规定包括独立董事在内一定条件下要对公司承担责任。

　　但是，包括独立董事在内的公司高管人员是否应对第三人承担责任，在立法上没有规定，就这一点，我国的新证劵法走在了新公司法的前面。我国的新《证劵法》第68条规定，上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司的监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司的董、监、高人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。第69条规定，发行人、上市公司的招股说明书、公司债劵募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证劵交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董、监、高人员和其他责任人以及保荐人、承销的证劵公司，应当承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。我国新《证劵法》的上述规定构成了我国上市公司高管人员，包括独立董事在内，要对第三人承担部分的赔偿责任。

　　此外，完善相关诉讼制度，如让股东可以直接对独立董事进行法律诉讼等，而不能向目前的独立董事为推卸责任，找了一堆借口辞职了事，所以我国应完善相关法律法规，使独立董事不能在公司生死关头一走了之，从而保证小股东权益。

　　在履行职务中，还可以考虑要用制度来强化对独董的业务考核。为使之收到预期的成效，在对独董实施业务考核时，可以对独董实施问责制，当其违反相关法律法规和制度或者执业水平不能够让上市公司、投资者、市场和监督部门满意时，就必须受到应有的处罚。而因其失职、渎职而构成犯罪的，必须依法追究其刑事责任。

　　然而，再多的理论也只是纸上谈兵，在西方公司治理研究中，流行着一种达尔文式的见解，即只有经过激烈的市场竞争的洗礼而留存下来的公司治理制度，才是最富有效率的。所以，我国虽然已经将独立董事制度引入公司法，但配套的措施还有待完善。或许，我们应该给市场更多的时间，给上市公司更多的信任，给政府更多的信心，也给独立董事制度一个发展的空间。




【作者简介】
卢裕龙，江苏精科智能电气集团总法律顾问，高级经济师、知识产权高级工程师。


【参考文献】
[1]高军：《中国上市公司独立董事制度研究》，山东大学企业管理专业2006年博士论文，第9页。
[2]赵旭东：《公司法学》，高等教育出版社2006年，第395页。
[3]《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第1条第1款，中国证劵监督管理委员会（证监发[2001] 102号）。
[4] 罗培新：《公司法的话题解释》，北京大学出版社2004年版，第313页。
[5]王林清、顾东伟：《新公司法实施以来热点问题适用研究》，人民法院出版社2009年版，第319页。
[6] 胡汝银：《在第九届中国公司治理论坛--上市公司独立董事制度完善专题演讲材料》，《中国证劵报》2010年12月18日。
[7] 冀书鹏：《独立董事：迷惘的卫道者》，《电子商务》2001年第8期。
[8] 胡汝银：《在第九届中国公司治理论坛--上市公司独立董事制度完善专题演讲材料》，《中国证劵报》2010年12月18日。
[9]王林清、顾东伟：《新公司法实施以来热点问题适用研究》，人民法院出版社2009年版，第322页。
[10]朱宝琛：《独董事的那些人那些事》，《证劵日报》2011年8月5日。