廊坊公司法律纠纷的常见问题解析（二）

发布日期：2012-03-06 作者：李艳波律师

在解析（一）中主要谈了公司股东出资瑕疵以及如何得到救济的问题，本文主要谈一下公司股东的资格问题，在我办理的案件中涉及到此问题，在本文中做个介绍。
    隐名股东的法律确认
    在我国的《公司法》中没有关于隐名股东的法律规定，但在司法实践中却大量存在隐名股东的问题，并有很多产生法律纠纷，这就会涉及隐名股东资格的确认问题。
    隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。在司法实践中是承认隐名股东的存在的，但并不是所有情形下的隐名股东都是受法律保护的，隐名股东只存在于有限责任公司中，这主要是基于有限责任公司的人和性，隐名股东可以分为两种，一种是合法的隐名股东，一种是违法的隐名股东。
    合法的隐名股东指没有违反法律的规定，只是为了不暴露自己的身份或者基于其他合法目的等以他人名义出资。
    违法的隐名股东指违反法律规定，出于逃避法律责任而以他人名义出资的行为。例如实际出资人以违法所得进行出资是不受法律保护的，因为法律是不支持违法犯罪所得的，再比如国家公务员进行出资行为，由于违反了《公务员法》的规定，因此也不能得到法律的支持。
    什么情况下隐名股东才能被法院依法确认呢？通过两个案例解释。
    1、2007年3月16日张某与李某分别出资100万元设立廊坊某某贸易有限责任公司，但李某并不想以自己的名义注册成为公司股东，于是就找了自己的好朋友韩某，与韩某签订了隐名出资协议，约定了双方的权利和义务，这样由张某和韩某制订了公司章程，并进行了工商登记。公司成立后，李某与张某实际经营和管理公司，参加股东会，参与公司的利润分配。但后来由于李某没有按照与韩某签订的隐名出资协议履行义务，于是韩某向法院提起诉讼，要求确认其股东资格，法院经过开庭审理，最终驳回了韩某的诉讼请求。
    2、孙某属于国家公务人员，想与其朋友张某共同出资成立一家有限责任公司，但由于身份的限制，就以其妻子王某的名义出资设立公司，公司股东名册、公司章程、工商登记均登记的是王某，于是孙某与王某签订了隐名出资协议，协议约定王某的出资实际是由孙某个人财产所出。后来，孙某和王某由于夫妻感情破裂离婚，双方为争夺财产提起离婚诉讼，为了确定股东资格问题，中止了离婚诉讼，孙某向法院提起了确认股东资格的诉讼，孙某认为公司的股份属于自己个人所有，不是夫妻共同财产，而王某认为，孙某不具有股东资格，经过法庭审理，最后判决由于孙某违反了法律的强制性规定，其出资行为无效，不具有股东资格。
    以上这两个案例分别判断了合法隐名与违法隐名的问题，但合法的隐名也需要具备一定的条件才能得到法律的认可，根据司法实践，可以得到认可的条件应当同时满足以下三点：
    1、隐名股东与显明股东之间有协议约定，约定双方具体的权利和义务。
    2、公司内部其他股东对隐名股东予以认可。
    3、隐名股东事实上参与公司的经营管理，参与公司的利润分配。
    满足以上三点应当说隐名股东的身份是可以得到法律支持的，不过实际生活中复杂现象很多，需要根据具体情况再具体分析，但需要注意的是协议的签订问题。

没找到您需要的？您可以发布法律咨询，我们的律师随时在线为您服务