未履行股东同意手续的股权转让合同效力认定与处理
发布日期:2013-07-16 作者:林姜律师
本节开头所提到的案子,由于事实上其他股东并未同意甲将所持有的股权转让给乙,因此甲与乙之间的股权转让合同虽已有效订立,但因欠缺半数股东同意而存在严重瑕疵,属于效力待定的合同,其他股东有权请求法院撤销该股权转让合同。公司不予办理股东名册变更有理,乙要求公司履行变更登记不能得到法律的支持。由于甲伪造公司股东会决议属于欺诈行为,根据《合同法》第五十四条“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定,乙方有权以甲方欺诈为由请求法院撤销合同。不过,本案中受让人乙方并没有主张撤销,而是积极要求合同的履行后果,因此,在公司拒绝登记的情况下,其可根据股权转让合同,向甲主张履行不能的违约责任。
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