帮助他人虚假注册资金如何承担责任

「案情梗概」

1998年5月19日，江苏省武进市托利多金属材料有限公司（简称托利多公司）与上海民云商贸有限公司（简称民云公司）签订了一份购销协议书，由民云公司向托利多公司购买不同规格的钢材，每吨价格2630元至2640元，货款总计为26.5万余元。并约定由民云公司从托利多公司指定的仓库提完全部货物后3天内支付全部货款（支票）。协议签订后，民云公司自提货物，并于5月27日出具收条。6月30日，民云公司开具给托利多公司一张金额为26万余元的支票，但当托利多公司将该支票解入银行后因民云公司账户存款不足而遭退票。

另查明，民云公司由孟繁民、郭芸共同投资设立，注册资金100万元（其中孟繁民为60万元、郭芸为40万元）。工商局相关材料（进账单）显示，该100万元注册资金，先从上海富成私营经济区管理委员会（简称富成经济区）与上海华惠会计事务所（简称华惠所）共同设立的账户上划入华惠所验资专用账户，待华惠所验资完毕后，转回被告富成经济区验资的专户账户。

原告诉称，被告民云公司在被告富成经济区内注册成立，其注册资金100万元由被告富成经济区垫资，以骗取验资报告。请求判令：1.被告民云公司应支付货款26.5万余元及逾期付款违约金4.5万元；2.被告孟繁民及郭芸、被告民云公司股东、被告富成经济区承担连带清偿责任。

被告民云公司、被告孟繁民、被告郭芸均未答辩。

被告富成经济区辩称，实施垫资行为的单位应为华惠所，验资报告又系华惠所独立出具，故不存在由其骗取验资报告这一事实；注册资金不到位的责任应由被告民云公司股东承担，其仅为行使管理职能的办事机构，既无资金、又不开展经营活动，不具备对外承担民事责任的主体资格和能力。

「法院判决」

一审法院审理后认为，原告与被告民云公司购销关系依法成立。在被告民云公司被吊销营业执照后至被注销登记前，仍应视其具有民事诉讼主体资格。被告民云公司至今未支付款，系属违约，应承担支付货款及相应违约金的责任。民云公司的100万元注册资金由华惠所与被告富成经济区共同出资，被告富成经济区在被告民云公司的验资过程中的不当行为，虽然没有直接造成损害后果，但由于其行为使得被告民云公司得以登记成立，并从事与之实际履行能力不相适应的交易活动，给原告造成不应有的损害后果。因此，应承担赔偿责任。被告民云公司的两个股东孟繁民、郭芸未履行出资义务，嗣后也未补足注册资金，是造成被告民云公司注册资金虚假的根本原因。被告民云公司对外所欠债务，应首先由公司承担；公司财产不足以清偿的，由被告孟繁民、郭芸在其出资不实的范围内承担责任。据此，依照民法通则第一百零六条第一款、公司法第二十五条和民事诉讼法第一百三十条之规定，判决：被告民云公司应支付原告托利多公司货款26.5万余元，并赔偿其相应违约金；被告孟繁民、郭芸应对被告民云公司的财产进行清算，以清算后的财产清偿原告上述货款和利息，并应补足各自的投资以清偿原告上述货款和利息；被告富成经济区应对被告民云公司、被告孟繁民和被告郭芸不能清偿的部分，向原告承担赔偿责任。

「审判透析」

帮助他人设立注册资金虚假的经济区应当承担什么赔偿责任2001年9月13日，最高人民法院《关于帮助他人设立注册资金虚假的公司应当承担民事责任》的批复中已作出承担补充赔偿责任的规定。

一、承担民事责任的前提-侵权行为

公司的注册资金是国家授予法人经营管理的财产，是法人拥有一定民事权利能力和行为能力的物资条件。大多数经营者在经营活动中是以注册资金的多少来判断对方公司的实力和信用程度的。本案被告富成经济区并没有直接实施损害原告托利多公司的行为，但其违规验资的不当行为，违背了我国法律关于民事活动应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则，使得被告民云公司在注册资金不实的情况下成立，并从事与之实际履行不相适应的交易活动，造成原告托利多公司利益受损后果的发生。法院根据其侵权行为的性质，侵权责任的大小，判决其承担补充赔偿责任是正确的。

二、承担民事责任的基础-过错责任

侵权一般以过错为必要要件，帮助他人设立虚假注册资金的公司的行为也以过错为前提，才能承担赔偿责任。本案被告民云公司由两个股东孟繁民、郭芸共同投资设立，注册资金100万元应由其投入。这一点被告富成经济区应该是知道的，但其仍从华惠所与之共同设立的验资专户账户上划出100万元，目的是替被告民云公司骗取验资报告，促成被告民云公司成立。被告富成经济区应该预见到注册资金虚假的公司一旦成立，其与他人发生交易时，自始不可能履行或不可能完全履行合同，必然导致他人利益受损的后果发生，但被告富成经济区仍故意为之。因此，被告富成经济区应该承担由其过错行为引起的民事赔偿责任。

三、承担民事责任的种类-补充赔偿

私营经济区的违规验资行为对造成债权人的损失有一定的关系，但并非直接关系，正如本案判决所认定的造成被告民云公司合同违约，根本的过错在于被告民云公司的两个股东孟繁民、郭芸未履行出资义务，导致被告民云公司注册资金虚假。根据最高人民法院相关批复，被告富成经济区在注册资金虚假的民云公司及未实际出资的设立人孟繁民、郭芸承担了责任之后仍不能清偿债务时，承担补充赔偿责任。可见其补充赔偿责任是有限的、酌情的。