司法考试公司法讲义：公司合并、分立和变更

司法考试公司法讲义：公司合并、分立和变更。司法考试各个科目跨度比较大，涉及内容繁多，小编为大家整理了一些重要知识点的讲义，希望大家在备考的时候多加研究，多做练习。本文重点讲述公司合并、分立和变更。

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1、公司合并：

（1）定义：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

吸收合并：A+B=A；B的人格消灭；A的人格存续；

新设合并：A+B=C；A、B的人格都消灭，产生新的人格C；

思考：

新设合并会灭失原来各方的无形资产，例如，索尼和爱立信合并，就采用了原名称的机械相加，索爱，为什么不采用新名？

（2）合并的程序：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保。

→在上述期限内，不主张债权的权利人，视为同意合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2、公司分立：→甩包袱行为

派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续；

新设分立：A=B+C；A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格；

例题：中国电信的拆分就属于派生分立。

公司分立其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

→不影响债权人，不需要提前清偿债务或者提供相应的担保。

3、公司减资的程序

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

→减资也影响债权人利益，擅自减资无效，仍在原资本额度内对外负责；公司增资没有程序要求，因为不影响债权人利益。