郑州融资租赁专业律师——尽职调查

发布日期：2015-03-17 作者：110网律师

郑州融资租赁专业律师——尽职调查
    河南鑫苑律师事务所副主任、合伙人、河南省律协民事法律业务委员会委员。朱军律师凭借良好的职业道德，谨慎负责的工作态度，独特的视野，扎实的法学理论知识和丰富的办案经验、技巧，在融资租赁企业风险防控、尽责调查、商务谈判、诉讼代理、案件执行等方面赢得了当事人的广泛赞誉。
融资租赁属于新兴的金融服务行业。近年来，其在我国引进先进技术和设备工作中起了很重要的作用。为了确保融资租赁项目中企业运行的真实性与合法性，通常要对其进行尽职调查。融资租赁项目的尽职调查是指项目调查人员按专业的执业标准和职业操守，对融资租赁的申请人和相关方进行全面、详细的调查并出具调查分析报告的过程。投资方律师应就投资方拟投资的融资方进行深入调查或为融资方投融资业务的办理准备融资方案，核实准备阶段获取的相关信息，以备投融资双方在信息充分的情况下作出相关决策。
尽职调查所涉及的内容主要但不限于以下方面：
一、融资方的基本情况调查核实的范围
    1、融资方及其子公司的经营范围。
2、融资方及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、融资方及其子公司的公司章程。
4、融资方及其子公司股东名册和持股情况。
5、融资方及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、融资方及其子公司的法定代表人身份证明。
7、融资方及其子公司的规章制度。
8、融资方及其子公司与他人签订的投资协议。
9、融资方主营业务的发展前景。
10、融资方的股权及资产是否存在设置担保、诉讼保全等限制转让的情况。
二、对融资方相关附属性文件的调查
1、融资方及其子公司土地证、房屋产权证及租赁文件。
2、融资方及其子公司与职工签订的劳动合同。
3、融资方及其子公司签订的有关代理、许可证合同等其他文件。
三、对融资方财产状况的调查
1、公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。
2、不动产证明文件、动产清单及其保险情况。
3、债权、债务清单及其证明文件。
4、纳税情况，登记证明（国税、地税），退税文件，税务优惠政策，是否有来自税务部门的处罚和争议。
5、与金融部门的借贷协议，公司帐户，内部借贷协议，银行预留财务章、签名的使用及变更。
四、对融资方管理人员和职工情况的调查
1、管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇、劳动保险缴纳情况。
2、主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。
3、特别岗位职工的保险情况。
4、离退休职工的待遇，经济性裁员、辞退职工的安置及补偿问题。
五、对融资方经营状况的调查
1、融资方经营项目的立项、批准情况。
2、融资方对外签订的所有合同，融资方客户清单和主要竞争者名单。
3、融资方产品质量保证文件、已知产品缺陷和对个别客户的特别保证情况。
4、融资方的产品责任险保险情况。
5、融资方产品与环境保护问题，三废的处理，是否有因环境事故而受到环保部门处罚的情况。
6、融资方产品的消费者投诉情况。
    7、融资方的特许经营情况。
    六、对融资方及其子公司知识产权情况的调查
1、融资方及其子公司拥有/或共享的的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件。
    2、融资方及其子公司专利、商标等知识产权的转让、许可使用情况。
3、融资方及其子公司正在申请的知识产权清单。
4、融资方及其子公司对知识产权保护采取的措施，保密协议，知识产权侵权方面所采取的措施。
七、对融资方法律纠纷情况的调查
1、正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。
2、诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况。
3、生效法律文书的主要内容。
4、生效法律文书的执行情况。
八、尽职调查报告的撰写
在完成资料和信息的搜集、审查后，作为专项法律顾问律师要为委托方提供一份详细的尽职调查报告。法律尽职调查报告一般包括如下内容：
1、委托经过和授权情况说明；
2、委托方对尽职调查的要求；
3、出具尽职调查的法律依据；
4、出具尽职调查报告的责任限制或声明；
5、律师审查过的文件清单，以及要求委托方提供但未提供的文件清单；
6、进行尽职调查所做的各种假设；
7、对审查过的资料进行总结分析，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题进行评价和建议。
对风险的管理与控制，是融资租赁项目中的重要内容。尽职调查，是对目标企业资产状况进行客观核实和评断的重要手段和方法。尽职调查中，项目负责人在进行实地考察时，要严格按照考察大纲进行核查。做好尽职调查，可以促进融资租赁项目中风险管理和控制，是每一位项目负责人要不断努力的方向。

（附：朱军律师部分尽职调查项目清单
河南某公司关于郑州高新区办公楼项目
中国某某有限公司与河南省某某有限公司合资项目
河南省某某石化有限公司某收购项目
南阳某某有限公司收购项目
许昌市某有限公司收购项目
禹州市某有限公司收购项目）

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