有限公司章程

有限责任公司的章程
（设董事会范本）
 
 第一章 总  则
第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，经出资人平等、自愿、协商一致制定本章程。
第二条 本公司宗旨是依据法律法规和本章程规定，合理有效地利用公司资产，开展经营活动，为国家提供税利，为股东事先最大回报。同时遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章  公    司
第三条 公司依照中国法律，在河北省秦皇岛市工商行政管理局登记注册成立，为中国法人，以其全部财产对公司债务承担责任。
第四条公司名称为：        有限公司。公司住所为：                                     。
第五条公司在章程规定的经营范围内从事经营活动，经营范围为一般性经营类别，具体内容为：                  。其他属于特许经营类别的活动，再去的相关部门许可后方可经营，具体经营范围以工商局核准登记的内容为准。
第六条 公司经营期限为       年，自公司成立之日起计算（或：公司永续经营），公司营业执照签发日期为公司成立日期。
第七条公司依法制定股东会决议、董事会决议、出资证明书、股东名册、章程制度等法律文件以及财务会计报告，前述文件存放在公司，以备各方查阅。
第三章 股  东
第八条  股东共         个：
1、股东姓名或名称：
股东住所：                         。
股东主体资格证明：
2、股东姓名或名称：
股东住所：                         。
股东主体资格证明：
3、，，，，，，。
第九条股东享有下列权利：
 
1、有根据法律规定和本章程规定，要求召开股东会的权利；
2、参加或委托代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
3、有权选举或被选举为公司董事、监事的权利；
4、有依照法律、法规和公司章程的规定获取股利权利；
5、有了解公司经营状况和财务状况，查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询、监督的权利；
6、优先购买其他股东向股东外转让的股权；
7、在公司新增注册资本时，股东有优先认缴权利；
8　公司终止后，依照法律和章程规定分得公司的剩余财产权利；
9、 公司侵犯其合法权益时，有权要求纠正，也可以诉讼要求赔偿损失；
　　第十条 股东承担以下义务：
　　1、自觉遵守公司章程，保守公司秘密，维护公司利益；
　　2、按章程规定缴纳所认缴的出资，以认缴的出资额为限对公司承担责任；
　　3、在公司办理登记注册手续后，非经合法减资，不得抽回出资；
　　4、 积极支持公司经营管理，促进公司业务健康发展；
5、法律、行政法规规定的其他义务。
第十一条  公司置备股东名册，记载下列事项：
1、股东的姓名或者名称及住所；
2、股东的出资额；
3、出资证明书编号。
（允许继承的写法）第十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
（限制继承，股东收购写法）第十二条自然人股东死亡后，公司其他股东有权按照该自然人股东死亡时公司净资产值对该自然人股东的股权予以收购，同时有多个股东提出收购的，以股东竞价方式进行。
（禁止继承，重新分配股权写法）第十二条自然人股东死亡后，公司按照该自然人股东死亡时公司净资产值，对该自然人股东的股权予以补偿。对该自然人股东的股权比例，按照公司股东现持股比例分配给公司现有各股东。
第四章    注册资本
第十三条公司全体股东（50人一下）认缴的注册资本总额人民币        元，各股东认缴情况如下：
1、股东姓名及名称：
认缴出资额：人民币                元，
出资比例：     %，
出资方式：    
2、股东姓名及名称：
认缴出资额：人民币                元，
出资比例：     %，
出资方式：   
3、、、、、、
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第十四条 经全体股东一致约定，各股东认缴的出资额按照如下进度予以缴足（单位：人民币/万元）：
写法一在公司成立之日起    日内，一次性缴足。
写法二：由公司股东根据公司实际经营需要另行决定。
写法三：由股东按照如下期限予以缴足：（分期缴纳，可以用表格表述）
第十五条 公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
1.        公司名称；
2.        公司成立日期；
3.        公司注册资本；
4.        股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
5.        出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第十六条  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
 
 
　　第五章  股权转让
第十七条 股东之间拟转让股权的，应当征得其他股东同意。如果其他股东不同意的，应当采取竞价方式进行。
股东拟向股东以外的人转让股权的，应当首先向公司其他股东发出《股权转让征询函》（以下简称征询函）。函件当中应当载明意向受让人、转让价格及附加条件、付款期限等内容，然后分别按照如下情形办理：
（一）如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复同意转让或不同意转让的，视作放弃优先购买并同意转让。
（二）如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复不同意转让的，应当按照《询证函》当中所载明的转让价格及附加条件、付款期限等，在收到询证函之日起计算三十日内对该股权行使优先购买权。两个以上股东要求购买的，自行协商切丁各自购买比例；协商不成的，按照转让时各股东对公司的实缴出资比例进行购买。
（三）如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复不同意转让但未及时行使优先购买权的，视为放弃优先购买权并同意转让。拟转让股权的股东有权将股权转让给股东以外的人，但应该按照《征询函》所载明的条件进行，否则其他股东有权不同意转让并拒绝办理相关股权转让手续。
第二十条  人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第二十一条依照公司法或章程规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十二条   有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第六章     股东会  
　第二十三条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。依照公司法和章程规定行使职权。
第二十四条股东会行使下列职权：
　　1、决定公司的经营方针和投资计划；
　　2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　3、审议批准董事会、（或执行董事）的报告；
　　4、审议批准监事会或者监事的报告；
　　5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
　　7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　8、对发行公司债券作出决议；
　　9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
　　10、修改公司章程。
11、公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一年最少召开一次。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。
第二十七条（设董事会写法）股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
召集股东会会议，召集人应当于召开十五日前以书面形式或其他方式通知全体股东。
第二十七条（不设董事会的写法）股东会由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；件事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
召集股东会会议，召集人应当于召开十五日前以书面形式或其他方式通知全体股东。
第二十八条 股东会的议事方式和表决程序如下：
1、          股东提案；
2、          股东会议程；
3、          股东会会议资料准备；
4、          表决程序；
5、          股东会决议资料准备；
6、          文件签署方法等。
第二十九条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。        
召集股东会会议，召集人应当于召开十五日前以书面形式或其他方式通知全体股东。
 
第三十条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
 公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第七章董事会（设董事会）
第三十一条 公司设董事会，成员为＿＿＿人（原则上3-5人），由股东会选举（工会委派）。董事任期＿＿＿年（每届最长不超过三年），任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长＿＿＿人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
第三十二条 董事会行使下列职权：
董事会对股东会负责，行使下列职权：
1.        召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2.        执行股东会的决议；
3.        决定公司的经营计划和投资方案；
4.        制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.        制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.        制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7.        制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8.        决定公司内部管理机构的设置；
9.        决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10.   制定公司的基本管理制度；
11、催缴股东未按时缴纳的出资；
12、公司章程规定的其他职权。
第三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少应该召开两次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时董事会会议，董事长应当自收到提以后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有董事会总人数过半数的董事出席方可举行，经根据本章程约定方式通知后拒不出席或不委托代表出席的董事，视为同意董事会召开并对表决事项投弃权票。
每次召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事、监事和经理。董事会理事会议通知方式和通知时限，可以由召集人根据实际情况需要确定。经理有权列席董事会。
第三十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十四条董事因故不能出席董事会会议时，可以委托代理人参加，持有书面委托书的代理人签署相关法律文件和采取相关行为，委托人均予同意和承认。
第三十五条董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，按本章程第三十条规定办理。
第三十六条董事会的议事方式和表决程序如下：
1、董事提案；
2、董事会议程；
3、董事会会议资料准备；
4、表决程序；
5、董事会决议资料准备；
6、文件签署方法等。
第三十七条  董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十八条 董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 （可以根据公司实际情况制定决议表决通过比例）
董事会应当对索尼议事项的决定昨晨会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会应当将其根据本章称规定的事项作出的决定以书面形式报送股东会。
第八章法定代表人
第三十九条  公司法定代表人由董事长（或总经理）担任。
第四十条法定代表人在国家法律、法规以及企业规章的职权范围内对外代表公司参加民事活动，签署法律文件，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。
公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应当有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。
第四十一条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：
　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
 　 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事，该选举、委派或者聘任无效。
第四十二条公司法定代表人出现下列情形之一的，股东会可以决议解除其职务，重新选举产生法定代表人：
1、法定代表人发生本章程规定不符合任职资格情形；
2、法定代表人因失踪、被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；
3、         其他导致法定代表人无法履行职责的情形。
第九章经营管理机构
第四十三条公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，由董事会过半数决定聘任或解聘，每届任期最长不超过三年。
第四十四条经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
     8、董事会授予的其他职权。

　  第四十五条董事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得存在如下行为之一：
1、挪用公司资金；
　  2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
    3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
    5未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
    6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    7、擅自披露公司秘密；
    8、违反对公司忠实义务的其他行为。

　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
　　  第四十六条  公司经理、高级管理人员的任职不得符合公司法规定，执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第四十七条 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。
第十章监事会
第四十八条 公司设监事会，成员   人 ，监事会包括   名股东代表和   名公司职工代表（其中和职工代表的比例不得低于三分之一）。东代表由股东会选举产生，职工代表大会选举或由公司工会推荐产生。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集主持监事会会议一名监事召集和主持监事会会议。 监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。）
董事、高级管理人人员、监事不得相互兼任。
　　第四十九条 监事会（或监事）行使下列职权：
　　1、检查公司财务；
　　2、对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、及高级管理人员提出罢免的建议。
　　3、当董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召开和主持股东会时召集主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案； 

　　6、依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 

　　7、公司章程规定的其他职权。 
　　 监事列席董事会会议。
第四十九条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。
第五十条监事会每年度至少召开一次会议，任何一位监事可以提议召开临时监事会会议，召开监事会会议，召集人应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事，监事会会议应当经监事会人数过半数以上人数监事通过。
监事会应当对所议事项的决议做成会议记录或监事会决议，出席会议的监事应当在会议记录和决议上签名。
　第十一章 财务和会计 财务
　　第五十一条 公司应当依照法律、行政法规和有关主管部门的规定建立财务、会计制度，并依法纳税。并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。
　　第五十二条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。
第五十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第五十四条公司印章由公司法定代表人批准使用，并由法定代表人亲自或制定专人保管。
第十一章 对外投资和担保
第五十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 
第五十六条公司向其他企业投资或者向他人提供担保，由股东会作出决议。其中，对外单项投资在   万元以下，年度投资总额在   万元以下，单笔对外担保在     万元以下，年度对外担保总额在   万元以下的，须经董事会三分之二以上人数同意；对外投资或担保超过前款金额的，由股东会三分之二表决权以上同意。
第十三章劳动保护和民主管理
第五十七条　公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 
第五十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 
    公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 
　　第十四章 公司解散、清算
　　第五十九条 公司为永久存续公司。
第六十条 公司有下列情形之一的，可以解散：
1、公司章程规定的其他解散事由出现； 
 2、股东会或者股东大会决议解散； 
 3、因公司合并或者分立需要解散； 
 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 
 5人民法院依法予以解散。 
　　第六十一条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第十五章 附则
　　第六十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
　　第六十三条 公司章程的解释权属于股东会。
　　第六十四条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。
全体股东亲笔签字       年月日