隐名股东请求确认股东资格，法院将如何处理？

发布日期：2016-05-19 作者：肖岚律师

隐名股东请求确认股东资格，法院将如何处理？
实际出资人未被记载于股东名册中，但公司及其他股东对其实际出资事实知晓，并通过允许其参与公司经营管理、向其分配红利等行为承认其股东身份的，法院可直接对其股东身份予以确认，无需再经其他股东过半数同意。
隐名出资是活动中常见的一种现象，实际出资人往往基于各种原因不愿登记为公司股东而隐身于他人之后，从而引发股东资格确认纠纷。大致而言，隐名股东有两种：一种是完全的隐名股东，即公司及其他股东均不知晓隐名股东的存在；另一种则是相对的隐名股东，即公司知晓该隐名股东的存在，该隐名股东甚至参与了公司的经营与分红。对于第一种情形，由于公司及其他股东并不知道实际投资人的存在，实际出资人及名义出资人间的协议不得对抗公司，基于有限公司的人合性，《公司法司法解释三》第二十五条第三款明确规定，实际出资人要获得股东资格须经公司其他股东过半数以上同意。对于第二种情形，如果实际出资人未被记载于股东名册中，但公司及其他股东对其实际出资事实知晓，并通过允许其参与公司经营管理、向其分配红利等行为承认其股东身份的，法院可直接对其股东身份予以确认，无需再经其他股东过半数同意。
有限责任公司股东资格的确认，不能仅以工商登记为主，而应综合考虑实际出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、是否实际享有股东权利等多种因素，根据当事人行为时的真实意思表示来予以判断。《公司法》第三十三条规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”可见，立法对股东资格登记采纳的是登记对抗原则，工商登记是宣示性登记而不是设权性登记，并无创设股东资格的效力，如果实际出资人虽未在工商登记中记载，但被记载于股东名册中，根据上述规定，其当然具有股东资格，可依股东名册向公司主张股东权利。
目前法院对此类纠纷的处理思路是：如果公司没有置备股东名册，或者股东名册没有记载实际出资人，但实际出资人有证据证明公司对于实际出资人的存在是知晓的，公司以其他形式（例如允许其参与公司经营、分配红利等）认可了其股东身份，也应当尊重当事人的真实意思表示，确认实际出资人的股东资格。

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