房地产开发的调查报告

发布日期：2009-03-08 作者：110网律师

華龍集團有限公司在深圳投資
華龍房地產開發的調查報告
（2007-1-18）

Best Local Investments Limited
曾沛源先生：
經調查：香港華龍集團有限公司（以下簡稱“華龍集團”）在深圳確實是在市中心號稱：城市綠肺的香蜜湖（80萬平方米）東邊06-02地塊投資開發房地產。原名為華龍花園，現為深圳市中心豪宅“水榭花都”（總共建築面積23萬平方米），在湖中小島建有50套TOWN HOUSE，湖周邊為小高層，後為二、三期高層，擁有20萬平方米湖面。1998年，“華龍集團”依港資獨資成立了華龍房地產開發（深圳）有限公司（以下簡稱“華龍開發”），繼而和深圳信托房地產開發有限公司（以下簡稱“深圳信托”）合作成立了中外合資的深圳華龍房地產開發有限公司（以下簡稱“深圳華龍”），在2003年8月底，華龍集團又將44%股份轉讓給“深圳信托”，徹底退出了華龍房地產開發。現將具體情況匯報如下：
一、“華龍開發”的港資獨資階段（1998年10月-2000年6月）。
1998年10月，“華龍集團”依獨資注冊外商獨資企業：“華龍房地產開發（深圳）有限公司”（“華龍開發”）。深圳市外商投資局行文批准（深外資覆[1998]1039號），由深圳市人民政府簽發了港資投資企業批准證書（粵深外資證字[1998]0689號），隨後國家工商行政局頒布了營業執照（企獨粵深總第306108號）。
“華龍集團”董事長為蔡振利，副董事長為蔡二虎，董事為：蔡一龍、呂如絲。注冊資本金為2800萬港幣。據廣信會計事務所出具的驗資報告證實，截止1999年8月10日，“華龍集團”已繳足注冊資本金2800萬港幣（中國民生銀行深圳分行羅湖支行資本金帳號：22120201013674）。
二、“深圳華龍”中外合資階段（2000年6月-2003年8月）。
1999年10月13日，“華龍開發”與“深圳信托”達成：“華龍房地產開發（深圳）有限公司股權轉讓協議書”，達成：“華龍開發”將45%股權轉讓給“深圳信托”，將11%股權轉讓給呂如絲的協定，深圳市外商投資局簽發了《關於同意港資企業華龍房地產開發（深圳）有限公司股權轉讓性質變更等事項的批覆》（深外資覆[2000]B0594號），企業更名為：深圳華龍房地產開發有限公司（“深圳華龍”），工商行政局頒發的營業執照號為：企合粵深總第109100號。
“深圳華龍”注冊資本金為5000萬人民幣。由“深圳信托”委派李南峰為董事長，另委派二人為董事。由“華龍集團”委派蔡振利為副董事長，蔡一龍為董事。股東呂如絲委派蔡二虎為董事組成“深圳華龍”董事會。經深圳遠東會計師事務所驗證，截止2001年2月15日，“華龍集團”注冊資本金：港幣20733201.39元（匯率：1.10611），及呂如絲的注冊金：港幣5183300.35（匯率同上）及“深圳信托”的資本金都已到位。
三、“深圳華龍”由合資轉為內資階段（2003年8月-至今）。
2003年8月14日，“華龍集團”與“深圳信托”簽訂了《深圳華龍房地產開發有限股權轉讓協議書》；而呂如絲亦與“深圳國際信托投資有限責任公司”（以下簡稱：“深圳國投”）簽訂了《深圳華龍房地產開發有限股權轉讓協議書》，“華龍集團”將在“深圳華龍”擁有的44%股權全部轉讓給“深圳信托”，呂如絲將在“深圳華龍”擁有的11%股權全部轉讓給“深圳國投”。深圳市對外貿易經濟合作局依《關於合資企業“深圳華龍房地產開發有限公司”股權變更、企業性質變更的批覆》（深外經貿資覆[2003]3052號）批准了“華龍集團”和呂如絲全部股權的轉讓，撤銷了獨資的“華龍開發”批准證書，經工商及海關、稅務變更登記，“深圳華龍”為內資企業，“深圳國投”占11%股份，“深圳信托”占89%股權。“華龍集團”在2003年8月底徹底退出了“深圳華龍”及對“水榭花都”的投資開發。
四、“華龍集團”股權轉讓中的受益調查：
2000年，“華龍集團”依淨資產人民幣：29925418元，將股權的45%轉讓給“深圳信托”，即比原注冊資本金2800萬，溢價比為106%，“華龍集團”實收人民幣13466.438元，比注冊資本金的45%，多收866.438元。
2003年，“華龍集團”將44%股權轉讓給“深圳信托”，呂如絲將11%股權轉讓給“深圳國投”，分別是依：6400萬和1600萬溢價轉讓的。按“深圳華龍”的5000萬注冊資本，“華龍集團”和呂如絲共繳資本金為：5000萬×55%=2750萬，轉讓股權實收回投資為：8000萬，多收5250萬，增長1.9倍。
按轉讓協議：“華龍集團”與深圳市物資工貿運輸公司合作開發的另一地塊：深圳寶安北路H302-2，占地7148.3平方米，的一切債權債務歸“深圳國投”所有。
協議約定：公司開發“香蜜湖水榭花都項目”，全部歸“深圳國投”所有。在這樣的情況下，貴司向華龍集團討回欠款港幣980萬元的機會很微。然而，根據可靠的信息，華龍集團在深圳曾有其他投資，但不知是否撤資或註銷，因此貴司仍有機會追償，如果是獨資公司，按大陸法律，可追償出資人的個人資產。
鑒於是次貴司委託我們調查的工作及有關事宜已完成，如貴司欲委託我們調查華龍集團在深圳的其他投資或資產，我們樂意接受委託並竭力辦理有關事宜。

廣東瀚誠律師事務所
律師：蔣學熙
二○○七年一月十八日

抄送：施文律師行/陳紫雄律師

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