***与***探矿权纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：***。
　　法定代表人：熊现乐，该公司董事长。
　　委托代理人：姜涛，河南天新律师事务所律师。
　　委托代理人：杨懿，河南天新律师事务所律师。
　　被上诉人（原审原告）：***。
　　委托代理人：张书凯，河南定鼎律师事务所律师。
　　委托代理人：辛治廷，河南鲲之鹏律师事务所律师。
　　上诉人***（以下简称亿和公司）与被上诉人***探矿权转让纠纷一案，亿和公司于2008年10月24日向河南省洛阳市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求：1、判令***支付违约金及损失502万元；2、诉讼费由***承担。***于2008年10月30日提出反诉，请求：1、确认***与亿和公司于2007年7月11日签订的《矿山选厂尾矿库补偿协议》无效；2、判令亿和公司返还已付补偿款800万元；3、由亿和公司承担本案全部诉讼费用。原审诉讼中，***变更增加上述第二项反诉请求为：判令亿和公司返还已付补偿款800万元及利息（从2007年7月13日起按中国人民银行公布的贷款利率计算至还清之日止）。原审审理中，亿和公司于2009年12月18日向原审法院提出撤诉申请，撤回对***的起诉。原审法院于2015年5月28日作出（2009）洛民三初字第4号民事判决。亿和公司不服该判决，向本院提出上诉。本院于2015年8月7日受理后依法组成合议庭，于2015年9月16日公开开庭进行了审理。亿和公司委托代理人姜涛，***委托代理人张书凯、辛治廷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原审法院经审理查明：2005年4月25日，河南省核工业地质局获得河南省国土资源厅颁发的河南省嵩县大石门沟金矿外围普查项目矿产资源勘查许可证，勘查面积为18.85平方公里，探矿权首次设置时间为1998年2月12日。2005年12月22日，亿和公司与河南省核工业地质局、嵩县人民政府三方签订《河南省嵩县大石门沟金矿外围合作勘查开发合同》（即三方合同或三方协议）（以下简称《合作勘查开发合同》），约定：河南省核工业地质局将其拥有探矿权的河南省大石门沟金矿外围普查项目中的部分区域（拐点坐标号：1、3786233.70，37578120.00；2、3786233.7，37578683.9；3、3785100.00，37578683.9；4、3785100.00，37578120.00）提供给三方进行合作勘查，勘查面积约0.639平方公里。若该区域发现具有一定规模的矿体，则由三方共同申办采矿许可证，并筹集资金进行矿山开采和选厂建设。合作勘查期间不设法人企业，所有投资由亿和公司承担，核工业地质局负责提供各种证照手续和相关地质资料，嵩县人民政府设立专门机构、负责协调周边秩序和各种关系。亿和公司占股份的80%、嵩县人民政府占20%，河南省核工业地质局在选厂建成投产试车之日起每月可获得税后利润10万元，由亿和公司于每月五日前向其交纳等。同日，亿和公司与河南省核工业地质局签订《联合风险探矿合同》及《补充合同书》各一份。《联合风险探矿合同》约定：联合风险探矿的区域与三方合同约定的区域相同，探矿权归河南省核工业地质局所有，探矿费用由亿和公司承担，河南省核工业地质局负责探矿证的年检、延续及探矿区内的技术等工作；探矿过程中获得的一切成果归双方共同共有。任何一方不能单独与第三方合作，不能私自转让、转卖风险探矿区内的坑口，副产矿石由双方共同处理，任何一方不能私自加工或处理，合同有效期为探矿工程结束等。《补充合同书》约定：《合作勘查开发合同》签订之日起30日内，亿和公司一次性向河南省核工业地质局支付人民币240万元，作为对河南省核工业地质局前期勘查工作的补偿；若《合作勘查开发合同》或《联合风险探矿合同》在省国土资源厅备不上案，而三方愿意继续合作开发，因此而遇到上级处罚，则由亿和公司承担80%、河南省核工业地质局承担20%等。2006年12月10日，嵩县人民政府向河南省核工业地质局送达“嵩政函（2006）02号便函”，声明退出三方合同，不再履行合同中约定的权利和义务。
　　2006年7月19日，亿和公司与灵宝市盛荣发有色金属有限责任公司（以下简称盛荣发公司）签订合作协议一份，约定：双方共同开发嵩县德亭乡黄水庵村火古洞沟钼矿及建设一千吨选厂，由亿和公司负责办理矿山开发所需的一切手续、协调林业、环保、公安等部门的关系，负责矿山区域的征地、修路、场地建设、动力线的架设等，盛荣发公司负责购买选厂所需的设备、房屋的建设、场地硬化、变压器、电盘、动力线的配置等，一切费用由盛荣发公司承担，同时负责尾矿库的建设等，选厂建成后，与矿山合并为一个整体，产权归双方共有等。该协议签订后，盛荣发公司支付了占地款、复耕费、修路费等，支付了预订选厂设备的资金。2007年1月10日，亿和公司又与盛荣发公司签订协议书一份，约定亿和公司退出嵩县德亭乡黄水庵村火古洞沟钼矿探采项目，亿和公司在该钼矿探采经营中的股份由盛荣发公司接收，盛荣发公司给予补偿，于协议签订之日向亿和公司支付定金100万元，并约定矿山上的所有固定资产及设备、矿石等不得转移等。该协议签订当日，盛荣发公司向亿和公司支付定金100万元。2007年1月15日，河南省核工业地质局向亿和公司出具便函一份，内容为：“亿和公司：2005年12月22日，贵公司、我局