合并决议损害权益？律师教你如何打赢官司
如何打赢公司合并纠纷，上海资深律师周律师回答：
要打赢公司合并纠纷，律师需围绕法律依据、证据收集、程序合规、主体权益保护等核心环节制定策略，具体如下：一、明确法律依据，确保合并程序合法
- 法律依据：根据《公司法》第一百七十三条，公司合并可采取吸收合并或新设合并，必须由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
- 程序合规性：确保合并程序严格遵循法律规定，包括股东会决议的通过比例（有限责任公司需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）、合并协议的签订、资产负债表及财产清单的编制、债权人通知与公告等。
二、全面收集证据，构建完整证据链
- 合并协议证据：收集合并协议原件或复印件，证明合并各方的权利义务关系。
- 股东会决议证据：收集股东会决议原件或复印件，证明合并决议的合法性和有效性。
- 资产负债表及财产清单证据：收集合并各方编制的资产负债表及财产清单，证明合并各方的财务状况和资产情况。
- 债权人通知与公告证据：收集公司通知债权人的书面材料、报纸公告等证据，证明公司已依法履行债权人保护程序。
- 损害结果证据：若合并导致公司或债权人利益受损，需收集相关财务报表、审计报告等证据，证明损害结果的存在和程度。
三、针对不同主体，制定维权策略
- 股东维权：
- 周律师提出，若股东对公司合并决议持反对意见，可要求公司按照合理价格收购其股权。若自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议，股东可自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
- 若公司合并过程中存在程序违法或侵害股东知情权等行为，股东可通过向法院起诉要求撤销相关决议等方式维权。
- 债权人维权：
- 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
- 若公司合并未依法通知债权人，债权人可要求公司承担赔偿责任。
- 员工维权：
- 公司合并可能涉及员工劳动合同的变更等问题。若新公司要求变更原劳动合同，员工有权与公司协商。协商不一致，公司解除劳动合同的，应依法向员工支付经济补偿。
- 员工可通过与公司协商、向劳动监察部门投诉、申请劳动仲裁等方式维权。
四、注重庭审表现，积极应对对方抗辩
- 遵守法庭纪律：严格遵守法庭纪律和诉讼程序，配合法院调查和审理工作。
- 清晰陈述事实：在庭审过程中，清晰、有条理地陈述案件事实和证据，论证合并行为的合法性或违法性，以及给公司或债权人造成的损害及责任承担方式。
- 灵活应对庭审：针对对方的观点和证据，进行有力反驳和质证。同时，注意庭审技巧，如合理运用举证、质证、辩论等环节，提高庭审效果。
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