成功追加未实缴股东为被执行人——宋光跃律师追加股东典型案例

案件背景
申请执行人某材料供应站（个体工商户，经营者为张先生）与被执行人某建筑工程有限公司（以下简称"建筑公司"）之间存在建材买卖合同关系。2021年至2022年期间，张先生先后多次向建筑公司承建的郑州某工程项目供应水泥、钢筋等建材，建筑公司累计拖欠张先生货款共计135万余元。
张先生多次向建筑公司催要货款，建筑公司以"甲方没有拨付工程款""等上游结算后再支付"等理由拖延。2023年初，张先生将建筑公司诉至郑州市某区人民法院。法院经审理，于2023年5月作出判决，判令建筑公司在判决生效后十五日内支付张先生货款135万余元及逾期付款利息。
建筑公司未上诉，判决生效。
执行过程
首次执行无果，案件终本
判决生效后，建筑公司仍未履行付款义务。2023年7月，张先生向郑州市某区人民法院申请强制执行。
执行法院通过查控系统查询了建筑公司的财产状况：银行账户余额不足万元、无房产登记、无车辆登记。执行法官同时查询了建筑公司的工商登记信息，发现公司注册资本500万元，有两名股东——李某认缴出资400万元（占80%）、赵某认缴出资100万元（占20%），但两人的出资期限均为2045年12月31日，目前实缴出资为零。
法院依法对建筑公司采取了限制高消费和失信名单措施，但建筑公司仍然没有可供执行的财产。2023年底，法院裁定终结本次执行程序。
寻找突破口——发现股东出资未实缴
案件终本后，张先生经人介绍找到北京德和衡（郑州）律师事务所宋光跃律师。宋光跃律师在详细了解了案件情况后，敏锐地发现了一个重要的突破口：建筑公司两名股东的认缴出资均为零，且出资期限设定在2045年，距今还有近二十年。
"这就是典型的利用注册资本认缴制规避债务的情形。"宋光跃律师分析道，"公司注册资本500万，看起来不少，但股东一分钱都没有实缴。公司欠了135万的货款都还不上，股东却把出资期限定到了2045年。这种情况下，债权人完全可以申请追加股东为被执行人，要求股东的出资义务加速到期。"
追加股东为被执行人
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条："作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。"
同时，根据2023年《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关精神，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，股东的出资义务可以加速到期——即使出资期限尚未届满。
2024年初，宋光跃律师代理张先生向郑州市某区人民法院提出追加申请，请求追加建筑公司的两名股东李某和赵某为被执行人，在各自未缴纳出资的范围内对张先生的债权承担清偿责任。
在追加申请中，宋光跃律师提交了以下证据材料：建筑公司的工商登记信息（证明股东的认缴出资情况和出资期限）；执行法院出具的终本裁定书（证明公司已无财产可供执行）；建筑公司的企业信用信息公示报告（证明两名股东的实缴出资为零）；原审判决书（证明债权金额）。
股东的抗辩与法院裁定
追加申请提交后，法院依法通知了两名股东。李某和赵某分别提出了抗辩意见：
李某的抗辩： 出资期限尚未届满，根据公司法的规定，股东享有出资期限利益，不应当被要求提前缴纳出资。
赵某的抗辩： 自己只是小股东，不参与公司实际经营，不应对公司债务承担责任。
宋光跃律师针对两名股东的抗辩逐一进行了反驳：
关于出资期限利益问题。宋光跃律师指出，股东的出资期限利益并非绝对。当公司作为被执行人，经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产时，股东的出资义务应当加速到期。建筑公司注册资本500万元，实缴为零，且经法院强制执行仍不能清偿135万元的到期债务，显然已经具备了破产原因。但建筑公司及其股东均未申请破产，在这种情况下，应当认定股东的出资义务加速到期。
关于小股东责任问题。宋光跃律师指出，赵某作为公司股东，认缴出资100万元但实缴为零，其出资义务是法定的，不因其是否参与公司经营而免除。在追加被执行人程序中，只要证明股东未足额缴纳出资，且公司无财产可供执行，就应当在未出资范围内承担责任。
法院经审查认为：建筑公司作为被执行人，经人民法院强制执行后无财产可供执行，案件已被裁定终结本次执行程序。两名股东李某和赵某认缴出资分别为400万元和100万元，但实缴出资均为零，且出资期限尚未届满。在建筑公司已具备破产原因但不申请破产的情况下，两名股东的出资义务应当加速到期。
最终，郑州市某区人民法院作出裁定（案号：（2024）豫01执异×××号），追加李某和赵某为（2023）豫01××执××××号案件的被执行人，李某在其未缴纳出资400万元的范围内、赵某在其未缴纳出资100万元的范围内，对张先生尚未受偿的债权承担清偿责任。
最终回款
裁定生效后，宋光跃律师立即申请对李某和赵某的个人财产采取执行措施。法院依法冻结了李某名下的银行存款和一处房产，冻结了赵某名下的车辆和银行账户。
面对个人财产被冻结、生活受到直接影响的局面，李某的态度迅速转变。在裁定作出后不到一个月，李某主动联系张先生协商还款事宜。最终，李某代建筑公司向张先生支付了全部货款135万元及逾期利息，案件全部执行完毕。
律师点评
北京德和衡（郑州）律师事务所宋光跃律师分析认为，本案的核心在于成功运用股东出资加速到期制度，突破了公司有限责任的"防火墙"，将执行责任传导至未实缴出资的股东个人。
第一，准确把握追加股东的法律要件。 追加未实缴出资股东为被执行人，需要满足三个核心要件：被执行人为公司且财产不足以清偿债务；股东存在未缴纳或未足额缴纳出资的事实；股东的出资义务符合加速到期的条件。本案中，三个要件均有充分的证据支撑。
第二，充分利用终结本次执行裁定的证明价值。 终本裁定书是证明"公司财产不足以清偿债务"的直接证据。在追加股东的申请中，终本裁定书起到了关键的证明作用。很多债权人在拿到终本裁定书后就放弃了，但实际上，终本裁定书恰恰是启动追加股东程序的重要前提。
第三，在注册资本认缴制下，追加未实缴股东是重要的执行路径。 2014年公司法改革后，注册资本由实缴制改为认缴制，大量公司的股东将出资期限设定得极其遥远（有的甚至设定到2050年、2070年）。这为债权人追索公司债务增加了难度。但法律也为债权人提供了救济途径——在公司无财产可供执行的情况下，可以申请追加未实缴股东，要求其出资义务加速到期。
第四，追加股东的威慑力往往大于执行本身。 实务中，很多未实缴出资的股东在公司层面"无所谓"——公司没有财产，限高了对公司也没有实质影响。但一旦追加为其个人被执行人，个人银行存款被冻结、名下房产面临拍卖，这些股东的态度会立即转变。本案中李某从"出资期限没到"到"主动全额还款"，前后不到一个月，充分说明了追加股东的实务价值。
案件启示
在当前的商业环境中，注册资本认缴制下的"空壳公司"大量存在。很多公司在欠债后，以"公司没钱"为由拒绝偿还，但背后的股东却可能拥有大量个人财产。对于这类案件的债权人，宋光跃律师建议：在案件终本后，不要急于放弃，应当及时调查被执行人股东的出资情况。如果发现股东存在未实缴出资的情形，完全可以申请追加股东为被执行人，打开新的执行通道。
（注：本案中当事人名称及相关案号已做脱敏处理）