笔者建议，公司法修改时增设此制度，具体可借鉴香港的做法：《香港上市规则》要求公司实行非执行董事制度，即规定大股东以外的社会知名人士在董事会中的任职比例。非执行董事具有一定的独立性，他们通过定期参与董事会的决策活动而对执行董事起到监督作用。非执行董事在保障关联交易公平、公正、合理进行方面，扮演着重要角色。非执行董事有责任保证关联交易是根据正常商业条件进行的，并不比公司与第三者进行类似交易的条件差，只有得到非执行董事的签字确认，关联交易才能生效 .

　　在独立董事人员资格的选任上，可以限定：在一定年限内受雇于公司或其关联公司人员，为公司或者其关联公司提供财务、法律、咨询等服务的人员，公司大股东，以及上述人员的近亲属和其他利害关系人，均应排斥于独立董事范围之外。独立董事仅有独立性还不够，还应当具备至少足以与非独立董事相匹配、甚至更强的业务能力，包括担任独立董事所必需的专业知识和工作经验。独立董事在履行职责时，应本着公平、公正、诚实信用之原则，保护公司及股东尤其是中小股东的利益不受侵害。

　　（三）、加强监事会的监查职能。

　　根据公司法规定，监事会是对公司的财务会计及业务执行进行监查的必要的常设性合议制机构。实践中，监事会监督乏力，流于形式，根本没有发挥其作用，因此，应完善监事会制度。

　　首先，进一步强化监事会的监查权限。公司法应赋予监事会更多的权限。如：监事会为检查公司财务，有权随时要求董事、经理和其他经营管理人员报告经营活动，有权直接调查公司的业务和财产状况，有权对向股东大会提出的财务会计文件进行调查并将其认为存在违反法律、章程或显然不当的事项向股东大会报告。

　　其次，为确保监事应有的独立性，可规定监事会中有一定比例的公司外部监事，即在就任的一定年限前，未曾是公司或子公司的董事、经理或其他经营管理人员。监事会有权以公司费用聘请会计、审计人员和律师提供协助，以审查公司帐目。为增强监事会的监督职能，可参照德国公司法的规定，把监事会规定为董事会的上位机关，监事会有权任命董事会成员，决定董事的报酬等 .

　　第三、在涉及重大关联交易时，允许监事会列席董事会并陈述意见，当董事或经理的行为违反法律、章程的规定时，监事会有权要求予以纠正，必要时向股东大会或有关部门报告。

　　第四、赋予监事会代表公司起诉权。鉴于监事会的监查职能，当董事、经理以及其他经营管理人员的行为违反了公司法的规定，侵害公司的利益时，允许监事会代表公司提起诉讼，并由监事作为公司的诉讼代表人。

　　（四）强化董事、监事、经理对公司的义务。

　　董事、监事、经理对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务是指董事、监事、经理必须忠诚地、为公司利益履行其职责的义务，强调的是经营者的品德。勤勉义务是指董事、监事、经理必须谨慎、尽力履行其职责的义务，强调的是经营者的能力。在判断董事是否履行勤勉义务时，应以普通谨慎的董事在同类公司、同类职务、同类场合所应有的注意、知识和经验程度作为衡量标准，但若某一董事的知识经验和资格明显高于该标准，应以该董事是否诚实地贡献了自己实际拥有的全部能力作为衡量标准。

　　公司法第59条至63条、123条、128条分别规定了董事、监事、经理的忠实义务，要求其维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得以公司资本为本公司的股东或其他个人债务提供担保；除公司章程规定或股东大会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易，同时规定了相应的赔偿责任。但公司法对赔偿请求权由谁行使及怎样行使都未明确规定。笔者认为可作如下处理：当董事长以外的其他董事、监事、经理的行为侵害公司的利益时，由董事长代表公司行使诉权；当董事长或董事会全体董事联合损害公司利益时，由监事会代表公司行使诉权；当董事长、监事会怠于行使权力或上述高级管理人员共同勾结损害公司利益时，赋予股东代表诉讼权。