2、香港特别行政区方面的法律依据??

　　目前，香港规范内地企业赴港上市的法规和自律性规则主要有《公司条例》、《证券条例》、《证券〈公开权益〉条例》、《证券 及 期货事务监察委员会条例》、《香港公司收购、合并及购回股份守则》、香港联交所的《上市规则》等。??

　　二、赴港上市的内地企业的重组及上市协议的签订??

　　内地企业在海外上市准备工作的重点在企业股份制改造上。对于欲改造的企业来说，从原来的国 有企业转换到符合香港上市要求的上市公司，除了要在财会标准、组织机构形式、股权划分 等方面按照香港联交所的有关法规和标准进行规范、重构以外，还需理顺企业与政府、主管企业、下属单位等之间的产权关系。?ゾ湍壳岸?言，我国赴港上市企业上市前的重组主要有四种模式：原续整体重组模式、合并整体重组模式、一分为二重组模式、主体重组模式。原续整体重组模式是指将改组企业的全部资产投入到股份有限公司，然后以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的重组模式 ，按照该模式进行重组，企业组织结构的变化在原企业组织结构的基础上从原有的管理体制 转换为适应香港上市的股份有限公司的管理体制，成都电缆厂和镇海石化是按照此模式改组 并于香港上市的。合并整体重组模式是指全部投入被改组企业的资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立的股份有限公司，然后以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的重组模式。青岛啤酒就是按照合并整体重组模式进行改组的。一分为二重组模式是指将被改组企业的专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统重组为股份有限公司的重组模式。上海石化总厂的改组就是很好的例子。主体重组模式是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司，原企业变成控股公司，原企业非专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司（或其它形式）的重组模式。这种模式的特点在于保留了原企业法人的地位，把主要生产经营资产投入到上市公司，把股份有限公司（上市公司）变成原企业（控股公司）的控股子公司。控股公司仍以全民所有制的性质和国家保持原有联系渠道，这有利于保留企业政策上的稳定性。这种模式的实际运作上基本同于一分为二模式，其关键的区别在于控股公司是原企业。现已于香港上市的绝大多数企业的 改组系采取此类重组模式，包括北人机、安徽马钢、昆明机床、洛阳玻璃、东方电机、仪征 化纤、上海海兴、东北输变电、吉林化工等。?ツ诘仄笠挡扇∩鲜瞿Ｊ浇?行重组后，需要选择适当的保荐人，由保荐人代为或协助准备上市申请及编制上市所需提交的文件，然后向上市科递交有关的申请和资料。申请获批准后，公司需与联交所签订一份上市协议。此份协议的主要目的是确保上市公司作出承诺及时披露可能对上市股票的市场活动和价格产生影响的重大信息，以及遵守有关同业竞争和关联交易的要求。由于《上市规则》是联交所的自律规章，没有法律效力，如果上市公司违反《上市规则》，联交所除了对其作“除牌”、“停牌”等处罚外，很难追究其法律责任。事实上，《上市规则》本身就没有“法律责任”（或“罚则”）一章。而如果上市公司和联交所之间存在上市协议，联交所就可以依合同追究上市公司的法律责任。此外，香港联交所还制定了一个上诉制度，以确保上市审批等决定的公正性、合理性、有效性。按照该制度，如果上市公司的上市申请遭到拒绝，上市公司可申请上市委员会会议复议，上市科则需书面呈报其拒绝理由。如果上市委员会也予以拒绝，且拒绝理由是：其一、发行人或其商务不 适宜上市；其二，保荐人不可接受；其三，解除某授权代表等。则发行人还可以对上市委员会的复议裁决向上市上诉委员提出复议申请。上市上诉委员会做出的裁决是终局性的。