在立法上，中国公司法系以资本信用为基础构建了自身体系，从公司资本制度到股东出资形式，再到公司权利能力和行为能力的限制，无不体现了资本信用的明晰观念和要求。在资本制度上，公司法贯穿了资本确定、维持、不变原则；在股东出资制度上，公司法实行严格的出资形式法定主义，只规定货币、实物、土地使用权、工业产权和非专利技术五种出资形式，并规定工业产权等无形资产的最高比例限制，而排除了劳务、信用、股权、债权等其他经营要素和条件的出资，不允许当事人对出资形式作另外的约定，其原因在于这些法定出资形式价值的确定性、稳定性和可转移性。虽然债权价值或债权金额是确定无疑的，但债权的实现却具有较大或然性。传统资本理论认为，此种财产如作为股东出资进入公司资本，无疑将会完全动摇公司资本的基础，对资本确定和维持构成直接的威胁，因此，资本信用制下当然地排斥以债权出资。此种出资形式的法定主义和严格限制是与公司资本制度相辅相成的配套制度。

　　此外，我国其他法律以及立法解释，亦没有任何规定可以债权出资。故我们可得出我国立法机关出于严格维护公司资本信用和出资形式法定主义，对债权出资实系持否定态度。

　　（二）我国执法机关对债权出资的态度

　　1、我国执法机关原则上不允许投资人以债权出资

　　我国执法机关对债权出资的态度主要体现在国务院及国务院相关部委、局制定的有关企业出资的行政法规及政策性文件，以及各级工商行政管理部门对债权出资的许可、登记管理的实际做法。《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》等行政法规、规章没有明示普通公司或企业可以以债权出资。据国家工商行政管理局某官员讲话，在实践中，公司登记机关对债权出资并未采取完全禁止的态度，一般要求此类出资必须履行必要的法律手续，但并非所有债权都可用作出资，无法实现的债权不能用来出资。但是所谓“必要的法律手续”究竟何指？并不十分明确。而所谓“无法实现的债权不能用来出资”一说并不具有可操作性，因债权为请求权之一种，而任何请求权都具有风险性。 因公司法规定了严格的出资评估和验资程序，实践中公司登记机关对普通公司、企业以债权出资的能否登记以及如何操作却不无疑问。笔者曾遇到几起非国有公司的投资人约定以债权出资实例，却无一例能获得当地公司登记机关的登记认可，本案亦是如此；有关当事人曾向有关公司登记机关询及此事，公司登记机关说缺乏相关规定，尚无登记债权出资的先例。要如实掌握全国各地公司登记机关对债权出资所持的实际态度，尚须作进一步的全面的考证。但可以肯定，对一般债权出资的许可，各地公司登记机关做法可能不一，已经出现松动的态势。

　　2、国务院实施政策性债权转股权实际已突破了公司法规定

　　鉴于银行呆账坏账激增和国企运营困难，为了解决部分企业资本金不足、减轻企业债务负担、降低企业负债率，以及解决国有银行不良资产问题，在国有企业和金融体制改革过程中，国务院已经突破了公司法有关规定，决定对部分国有企业实施“政策性债权转股权”， 实际是以债权出资。至此我们可以看到行政机关对债权出资的基本态度：即对企业公司原则上不允许，但对国有企业改革可以有条件地允许以债权出资。“政策性债权转股权”主要是指某些困难国有企业的“‘拨改贷’资金本息余额转为国家资本金”和实行“债转股”两种情形：

　　（1）所谓“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金，系指国家依据有关政策，选择性地将部分国企从1979年至1988年由财政（包括中央和地方）拨款改为贷款的国家预算内基本建设投资，从使用贷款之日起至1995年7月31日止尚未偿还的本息余额转为国家资本金，实质系以债权出资。“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金限于特定范围内的企业：“优化资本结构”试点城市和综合配套改革试点城市，每个城市推荐2个企业；参加国务院确定的建立现代企业制度试点的企业；国务院确定的试点企业集团的核心企业及其全资和控股的子企业。上述范围内的归还贷款余额有困难，且为国家产业政策重点支持、注册资本没有达到法定要求或为老少边区等贫困地区的国企，确需国家直接投资增加资本金的，方能享受相关政策优惠，申请“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金。 需要指出的是，经过多年的国有经济体制改革，目前困难国企“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的改革措施已告结束。