另上文中权利能力限制说之不足亦是对其很有力的批判。

　　（三）代表权限制说与内部责任说的比较

　　与代表权限制说相比，内部责任说最大特点便在于对非善意之相对人亦进行保护。批判内部责任说的学者认为，对非善意之相对人进行保护不符合民法之公平与诚实信用原则，有纵容恶意之嫌。我认为这种观点值得商榷。

　　现代商业为农耕式而非狩猎式。19世纪的商人追求的是最大限度的赢利，而为达此目的可谓是不择手段。犹如猎人，关注的是今天能否猎到猎物，而对于明天如何，山中是否还有猎物并不关心。也就是说，他们追求的只是短期盈利。这种经营方式或许适合于19世纪之社会。然而，现代市场交易日趋复杂，风险日益增大，竞争越来越激烈，迫使商人间不得不共同合作，在双方共同获利的基础上共同发展。形容商人之间的关系为唇齿相依唇亡齿寒一损俱损一荣俱荣并不为过。也就是说现代商人追求的是长期盈利。在这种理念的指导下，商人必定以极大之诚信而与他人签订交易合同，积极促使双方各自赢利目的之实现。在明知对方超出经营范围亦是如此。正是因为在签订合同时认为双方可达共赢之目标，才会签订此合同，并在签订合同之后积极履行各方之义务。一方受损实为双方之损伤，而此并非其所期待。现实生活中明知对方经营范围而仍与之交易不减反增足以证明这一点。由此可知，尽管相对人明知法定代表超出经营范围，也不能认为其就是恶意。

　　况且我认为公司以超出经营范围为由主张合同亦不值法律加以优遇。因为（1）超出经营范围为法定代表以公司之名义做出。其明知超出经营范围而仍冒合同“无效”之风险是因为其能从此合同中获取赢利。如果因此而使公司不利，他主张合同无效自属非善意，并不值法律加以保护。（2）监事有监督法定代表之权利，更有监督法定代表之义务。在法定代表为超出经营范围行为之前或当时，甚至在签订合同之后一定期间内（在对公司之不利并未显现前），他均有权利要求法定代表加以纠正（公司法54条126条）。但现实生活中，监事往往是在给公司造成不利时才主张交易超出经营范围为无效。显然亦存在动机不良。（3）股东也是如此。尽管其只享有监督法定代表之权利，而没有监督法定代表之义务。但现实生活中，那一起争议不是在确定给公司造成不利时才加以主张的呢？在获利时一声不吭，遭遇损失时便“名正言顺”主张无效。法律对这种人亦值得加以特别保护吗？！

　　正是基于以上理由，我认为，代表权限制说主张在相对人非善意的情况下对公司加以优遇并不具有充分之合理理由。因此我们有必要转换价值判断标准来衡量何说更优。而现代商业社会所注重者无非交易安全与经济效益。下面以此进行分析

　　1交易安全。（1）设交易标的仅在双方间流通，二说并无太大差别。但这仅为理论上，实践中之交易往往并非如此简单，即使存在，亦属少数。（2）设交易标的经过多次流通。这时内部责任说显然较代表权限制说为优。因为后者合同无效导致随后所有合同无效。显然对交易安全不利。而采内部责任说，公司与相对人交易仍为有效，公司必须依合同履行义务，这对随后交易并无影响。而在市场经济社会，交易标的在短期内经过多次流通实属常态。由此可知，就交易安全来看，内部责任说显然较代表权限制说为优。

　　2经济效益。（1）采代表权限制说，合同无效，则法定代表对相对人承担责任。已经履行合同者须恢复原状。因标的物未进入流通领域，不能产生价值，而且恢复原状须付出成本，这无疑为一种损失。（2）采内部责任说，合同有效。则公司须严格履行合同义务，避免了合同无效时恢复原状所造成的损失。且公司直接向法定代表追究责任可避免连锁合同无效及要求相对人承担恢复原状责任的烦琐。公司法完全可以规定法定代表任职期间股份冻结制度，一旦法定代表给公司造成损失，便可以直接以转让法定代表股份的方式获得赔偿。