更何况， 采代表权限制说存在与行为能力限制说同样的致命弱点，相对人非善意的情况下，交易行为效力待定，可以补正……而追认在实践中并不具有可行性。

　　应注意的是，采内部责任说是否会因与无权代理（狭义）做出不同之价值判断而有违公平精神及法律之逻辑呢？我认为不会。因为：（1）委托代理之社会作用为私法自治之扩张。一个人之精力时间及能力有限，不可能事事躬亲。惟有借助于代理，才能充分实现私法自治，满足自身社会生活之需要。而这也就决定了被代理人不可能对代理人实现有效之监督，以避免代理人滥用代理权。但公司代表人则不一样。为避免公司代表人滥用代表权而给股东甚至国民经济社会公共利益带来危害，各国公司法均设置了完善的对公司代表人监督机制。如监事会，独立董事，股东代表诉讼等等。也就是说，公司代表人超越经营范围从事交易，股东他们事实上是存在过错的，即完全没有尽到监督职责。让股东承担无权代表的效果也可以说是对其过错的一种惩罚。何况让其还可以通过追究真正应承担责任公司代表人的责任呢。（2）一般认为，法定代表人的侵权行为即是法人的侵权行为，公司不得主张其已尽选任监督之责任而免责。但代理则不一样。如果公司对代理人的选任监督已尽充分的注意，则公司将不负责任 （日本民法典715条）。既然法律对代表人与代理人的侵权行为做出不同价值判断，让公司就代表课以比代理更重的责任。那么采内部责任说也就不会因与无权代理（狭义）做出不同之价值判断而有违公平精神及法律之逻辑了。

　　四内部责任说的实质意义-营业自由

　　如果内部责任说为对经营范围性质的最佳理论选择，那么肯定还会有人问，既然经营范围仅限定为对公司内部人员尤其是法定代表的法律责任的，那还要工商机关对经营范围进行登记干吗？-而这也正是我的疑惑！

　　我们知道公司法其内部充满了大量的强制性规范，甚至可以说，强制性规范站了主导地位。[9]但却从来没有人怀疑公司法是私法。而私法的基本原理就是私法自治，即经济生活和家庭生活中一切民事权利义务关系的设立变更终止，均取决于当事人自己的意思，原则上国家不做干涉。[10]其表现于公司法中便为营业自由。也就是当事人在法律的范围内是否设立公司，设立何种公司， 经营何种行业，何时解散是否转让股份均依其自由意思自主决定，原则上国家不做干涉。

　　由此可见，营业自由是公司法的核心理念。公司法律规范制度的设计应充分服务于这一理念并积极促进这一理念的实现。换句话说，尽管公司法中充满了大量的强制性规范，但其存在的目的便在于促进营业自由之充分实现并为其实现而创造积极条件。而这也就是我们判断公司法中强制性规范存在是否合理的依据。

　　公司最大的特征就在于他的营利性。而在市场经济日益发达，日趋复杂的今天，如果我们把其选择经营范围的自主权即营业自由限定的过死，设定一些不必要障碍，则并不利于公司目的的实现。因此完全有必要给予公司营业自由，使其得以随时根据市场的变幻而变更自己的经营范围，而没有必要在每次修改章程时还要到工商机关进行登记。（当然，也并非无限制的自由，仍然要经过股东大会修改章程的决议并符合从事相关行业的必要资金设备等条件。行政部门有权进行监督，因不符和相关条件而从事该行业时，行政部门有权给予处分，甚至吊销营业执照。在给相对人造成损害时，可以依照法人否认机制给予处理。从事法律规定的特别行业时要经过政府的批准。）

　　值得注意的是，我国部分省市已经在开始这方面的探索。据报道，武汉市工商局规定，在武汉市沌口开发区东湖高新技术开发区和吴家山海峡两岸投资产业园，企业进行工商登记时，可以不注明经营范围。预计今年底或明年初将在全市推广。另北京市亦有类似规定。即自2004年2月15日起北京市所有内外资企业申请的营业执照上将不在限定其具体登记范围，除法律法规禁止经营的项目应经过审批的项目，未经批准前不得经营外，法律法规未经审批的，经营者可自主选择经营项目。