如前所述，死亡之有限责任公司股东之继承人继承股东的股份应无疑问，有疑问的问题是，因继承发生的出资转让是否会使受让人（继承人）当然取得股东身份？对此问题，国外公司法多有规定，例如：英国公司法规定，已故股东的私人代表只有在重新申请并登记注册后，才能取得继受股东的资格。《法国公司法典》规定，有限责任公司股份通过继承方式或在夫妻之间清算共同财产时自由转移，但是，公司章程可以规定：配偶、继承人只有在按照公司章程规定的条件获得同意后，才可以成为股东。由此可见，在法国，股份可因继承事实的发生而在被继承人和继承人之间自由转让，但继承人是否因继承股份而当然地取得股东身份，则应看公司章程中的规定。在公司章程未规定时，继承人能否取得股东身份，法律则没有规定。我们认为，在我国公司法对此问题未做出明确规定前，可以借鉴法国公司法的上述规定处理此类案件。即：如果公司章程中对股东身份的继受取得有明确的约定则从约定；如果有限责任公司章程中未对继承人股东身份的取得作出明确约定时，则可以比照《公司法》第35条的规定处理，即，继承人是否取得股东身份，应由全体股东过半数的同意，如果股东不同意继承人取得股东身份，其必须购买死亡股东的出资，如果不购买股东的出资，则视为同意接纳继承人为股东。但即使在这样的条件下，我们仍要充分认识到：有限责任公司是一种人资两合公司，是基于股东之间的相互信任而成立的，股东的资格，究其实质，乃是一种身份，属于人身权的一种，人身权不能向财产权（股权）一样由继承人继承，股东死亡，人身权消失。但是，法律并不排除死亡股东的继承人可以依照公司章程或股东间的协议而取得股东的资格，由于《公司法》规定禁止股东在公司登记后抽回出资，因此，为了维护有限责任公司和继承人的利益，法律应允许继承人取得股东身份，但应当看到，继承人股东身份的取得，并不是继承取得，而是加入取得。实际上是死亡股东退出公司，其继承人由于继承了死亡股东在公司中的权利和义务，基于公司章程或其他股东的同意而成为股东，即在公司财产不变的条件下，股东变更。因此，一旦继承人取得了股东身份，公司必须将其姓名、住所及继承的出资额记载于股东名册。

　　一旦继承人因继承股份取得股东身份，那么，继承人是否同时取得了自益权和共益权 .对此，我国学者有不同看法，有的学者认为：继承人依据继承法只能继承股东权中的财产权即自益权，而对共益权的行使则必须为我国法律所允许，即继承人能否行使股权中财产以外的权利必须按照我国《公司法》第35条的规定，由公司的其他股东的意愿来决定。我们认为，这种观点值得商榷：股东为自身利益而可单独主张的权利为股东自益权，如接受股东分配的资产受益权、剩余资产分配权。股东为公司利益兼为自身利益而享有的权利为共益权，如股东会议出席权、表决权、委托投票权、公司帐册、股东会议记录查阅权、召集股东临时会请求权。股东的有些共益权只能通过股东会行使。自益权和共益权是股东权的有机组成部分，因此，继承人在取得股东身份享有继承权的同时，必须享有自益权和共益权，二者缺一不可。不可否认，因继承取得股东身份与通过协议转让出资取得股东身份多有不同之处，在前者，取得股东身份之人，可以是完全民事行为能力人，也可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人（如未成年人），而在后者，取得股东身份之人多为完全民事行为能力人。我国《公司法》并没有股东必须是完全民事行为能力人的规定，因此，继承人当然在取得股东权利的同时即取得自益权和共益权。当然，股东共益权的行使多以股东具有完全民事行为能力人为前提，但共益权的享有与共益权的行使是性质不同的两个问题，继承人虽然不具有完全民事行为能力，但其在取得股东身份后，完全可以由其法定代理人行使共益权，但不能因其共益权的行使受到限制便禁止其享有共益权。