死亡之有限责任公司股东股份归属问题研究(3)
www.110.com 2010-07-26 10:52
有人认为,在继承人与其他股东不和睦的情况下,继承人虽取得了股东身份,但其在公司中的合法权益不一定能得到充分保护。于此情形,为保护继承人的利益,在其他股东不同意接纳继承人为股东又不购买股份的情况下,法院应当判令其他股东购买。应当承认,这种做法有一定道理,有限责任公司之间需要有较高程度的信赖关系,他们不欢迎不熟悉或不太了解的人加入公司,防止在公司经营决策上和利益分配上产生分歧和矛盾,影响公司的事业和发展。尽管如此,我们认为,法院也不能判令其他股东购买死亡股东的股份,这是因为购买死亡股东的股份属于出资的转让,我国《公司法》第35条对股东出资的转让作了规定,此规定排除了法院强制其他股东购买死亡股东股份的可能性,易言之,法院无权以判决的形式强制转让股份 .因此,法院判令购买,于法无据。不可否认,在股东与继承人不睦的场合,继承人的权益确有受损害的可能,但这可以通过下面办法解决:继承人取得股东身份后,如果因与其他股东不和谐致使其不愿在公司中充任股东的,他可以要求向第三人转让其继承的股份,如果其他股东同意,其取得股份等值的财产;如果其他股东不同意其向第三人转让股份,其他股东亦必须依《公司法》第35条的规定购买其股份,该股东同样取得于继承股份等值的财产。
至于股东与继承人未能就股份的处理达成一致,法院能否判令公司解散?我们认为,基于现行《公司法》的规定,公司只有在出现法律规定的事由或股东约定解散时方能解散,法院无权解散公司。
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