将“公司法”等法律理解为企业参与人之间“签署”的契约的一部分是非常重要的（Easterbrook和Fischel 1991）。 公司法是所有公司共有的契约部分，它处理的是所有想组成公司的人都会面临的合同条款。理论上讲，即使没有公司法，当事人也会通过磋商得出这些条款。但因为这些条款类似“公共产品”，由国家统一提供更为有效。有了公司法，当人们要组成公司时，他们可以集中于磋商“特殊契约”，他们需要干的只有两件事，一是根据公司法选择特定的企业组织形式（如有限责任公司或无限责任公司），二是将公司法中没有的条款写出来，这就是公司章程和条例（by-law），它们构成当事人之间契约的另一个重要组成部分。

　　在治理结构层次上，剩余索取权主要表现为在收益分配优先序列上“最后的索取者”，控制权主要表现“投票权”（vote right）。拥有投票权也就是拥有契约中没有说明的事情的决策权。公司法的契约性质决定了公司法必须给当事人尽可能多的讨价还价的自由。公司法的这个特征被称为“可塑性特征”（enabling features）。 在美国，公司法是由各州颁布的（破产法是由联邦议会颁布的），绝大多数州的公司法允许企业建立任何种类的投票制度。比如说，Delaware州的公司法允许一“股”（share）多“票”（vote）（甚至无票），允许给予债权人（bondholders）投票权，企业可以自由选择投票权是否可以累积，有投票权的人可以自己投票也可以委托他人投票（proxy），经理可以由股东大会直接选举也可以通过董事会选举，股东可以让董事任职期满也可以让他在中途下台，法定票数可以少于半数，也可以要求绝对多数（如2/3以上多数），而所有这些都可以由有投票权的人通过投票改变（Easterbrook和Fischel 1991）。 当然，公司法也包含一些强制性条款，如“票”和“股”不能分开出售，重大的交易活动（如合并）必须由投票决定。

　　尽管公司法留给当事人的选择余地是很大的，典型的公司治理结构具有如下特征：股东是剩余索取者，拥有“每股一票”的投票权，通过投票选择“董事会”，再由后者选择经理；经理的收入一般由合同薪水加奖金、利润分成和股票期权组成（因而经理既是合同收入索取者，又是剩余收入索取剩余），拥有对企业日常运行的决策权；债权人拿取合同收入（利息），一般没有投票权，但当企业处于破产时，就取得了对企业的控制；工人拿取固定工资，一般没有投票权。实际的治理结构当然要比这复杂的多。

　　我们可以用“剩余索取权和控制权对应”这个私有制逻辑对公司治理结构的上述特征作出解释。为什么在企业正常运行时，投票权归股东而不是其他企业参与人？因为股东是剩余索取者，他们承担着边际上的风险， 因而最有积极性作出最好的决策（撇开股东内部的搭便车问题不谈）。对比之下，其他参与人的收入是合同规定，在边际上不受企业经营业绩的影响，因而缺乏这样的激励。为什么当企业处于破产状态时，企业的控制权由股东转给债权人？因为此时，股东的收益已固定为零，在边际上已不承担风险，缺乏适当的激励，而债权人（和优先股股东）成为实际上的剩余索取者，要为新的决策承担风险，因而也最有积极性作出好的决策。为什么经理总是享有一个的剩余索取权？因为经理具有“自然控制权”，为了使他们对自己的行为负责，就得让他们承担一定的风险。由此看来，公司治理结构背后的逻辑是：控制权跟着剩余索取权（风险）走，或剩余索取权跟着控制走，使得二者达到最大可能的对应。

　　我们也可以用上述逻辑来讨论工人在治理结构中的地位。从“剩余索取权和控制权对应”的逻辑看，如果工人的利益确实如一般假定的那样的由合同完全固定的，不受经营者行为的影响，那么，让工人拥有投票权不可能是最优的。 但在现实中，由于特殊技能的存在，工人在企业中的人力资本价值大于其市场价值，如果企业倒闭，工人的利益就受到损害，在这个意义上讲，在一个情况下，工人也是风险承担者，在一些关系到企业破产倒闭的决策上，让工人有一定的发言权也可能是最优的。