企业是一个不完备契约意味着，当不同类型的财产所有者作为参与人组成企业时，每个参与人在什么情况下干什么、得到什么，并没有完全明确说明。比如说，劳动合同规定了工人上下班的时间，每月的工资，但并没有说明工人每天在什么地方干什么具体的工作；劳动法规定工人加班时企业应该支付加班工资，但并没有规定什么时候可以加班，什么时候不能加班；如此等等。为什么劳动合同不能完备？因为企业面对的是一个不确定性的世界，企业要在这个世界中生存，就得随机应变，一个完备的合同无异于否定企业的存在。

　　因为进入企业的契约是不完备的，未来世界是不确定的，要使所有企业成员都得到固定的合同收入是不可能的（ 个常数之和不可能等于一个变数）。这就是剩余索取权（residual claim）的由来。契约可以规定所有企业成员都是剩余索取者（即剩余分享制），但不可能规定所有企业成员都是固定收入索取者。因为进入企业的契约是不完备的，未来世界是不确定的，当实际状态出现时，必须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”（包括解除对某些参与人的合同）。这就是剩余控制权 （residual control right，简称控制权）的由来（格罗斯曼和哈特1986）。 契约可以规定所有企业成员都有控制权（即控制权分享制），但不可能规定没有人有控制权。 经济学家将企业剩余索取权和控制权的分配称为企业所有权安排。问题是：什么样的剩余索取权和控制权分配是最优的？

　　应该指出的是，如果契约是完备的，就不存在所谓的“剩余索取权”和“剩余控制权”，从而也就不存在所谓的“企业所有权”问题。这是因为，一个完备的契约意味着所有的“收益权”和“控制权”都合同化了，没有“剩余”存在。比如说，假定只有 种可能的状态出现，一个完备的合同将规定每种状态下每个参与人选择的行动，得到的什么收入。在这种情况下，没有任何人对企业拥有所有权，因为每个人的行动和收入都是合同规定好的。

　　正因为企业的契约是不完备的，才出现了“企业所有权”问题。进一步，契约的不完备性不仅意味着“所有权”问题的存在，而且意味着谁拥有所有权是重要的（参阅格罗斯曼和哈特1986，阿根亚和博尔滕1992，杨小凯和黄有光1995，张维迎1995等）。关于这一点，我将在以下两节讨论，这里我只想指出的是，企业所有权安排是所有参与人之间讨价还价（显性的或隐性的）的结果；进一步，如同财产所有权一样，企业所有权的安排只决定每个企业参与人事后讨价还价的既得利益状态 （status quo）， 而并不消除事后讨价还价本身。这一点是格罗斯曼和哈特 （1986）的一个重要贡献，对理解企业所有权安排非常重要。在他们的理论中，所有权的重要性正是来自它对事后讨价还价的既得利益状态的影响。

　　由于没有在财产所有权与企业所有权之间作出区别，崔之元从公司法“要求公司经理为公司的‘利益相关者’（stake-holders）服务，而不仅仅为股东（stock-holders）服务”的事实，一下子就得出公司法改革“突破了似乎是天经地义的私有制逻辑”的结论。如果他理解的私有制是财产私有制，他的推理显然是没有逻辑的，因为治理结构（企业所有权的表现形式）的变化并不等于财产所有制的变化； 如果他理解的私有制是企业私有制，那他需要对企业所有制的形成本身作出解释，否则，只能引起学术上的混乱。

　　2、人力资本与非人力资本

　　接下来我们讨论什么是最优的企业所有权安排。 这里，“最优的所有权安排”是指“企业价值最大化”的所有权安排（value-maximum principle）。“企业价值”包括可供所有企业参与人分配的总收益，“最大化”是相对于预期值而言的。 “企业价值最大化”当然不是一个完美无缺的标准，因为它没有考虑收入分配问题（帕累托最优也没有考虑收入分配问题），但它确实是一个最具操作性的标准。如果企业收入可以分解为固定的合同收入和不固定的剩余收入，如果固定收入能百分之百的兑现（没有风险），最大化剩余收入也就等价于最大化总价值。 但是，如果固定收入不能百分之百的兑现，最大化剩余收入也就不等价于最大化总价值。这一点对理解企业治理结构是非常重要的。