3、Kummert， State Statutory Restrictionson Financial Distributions by Corporations to Shareholders， （pt.II），59 Wash.L.Rev.185，282-284（1984）

　　4、刘绍梁：《我国公司法制的迷思与挑战-以公司法与金融法规修正为中心》，（企业与证券市场法规系列座谈会），载《月旦法学》（No.84），2002年第5期。

　　5、邱海洋：《公司分配法律制度》（中国政法大学博士学位论文，未发表）。

　　6、郭锋、王坚主编：《公司法纵横谈》，法律出版社，2000年版。

　　[注释]

　　[1]1985年《英国公司法》指出：所谓分配，是指将公司资产以现金或其他形式分配给公司成员的任何一项交易。

　　[2]本案案情与相关检讨，See Modern Company Law for Competitive Economy， Capital Maintenance： Other Issues，June2000.

　　[3]对于盈余标尺，公司法通常也承认例外，如建设股息。建设股息，即建业股息，是指经营铁路、港口、水电、机场等业务的股份公司，由于建设周期长，无法在短期内进行经营活动并获得盈利，为了吸引投资人，筹资到足够的资金，遂在公司章程中明确规定，公司可以将一部分股本分配给股东作为股息。其特色在于，股息源自股本，而非盈利。如我国台湾公司法规定，其程序须事先获得政府主管部门的批准，同时股息发放不得超过两年。可以说，建设股息可看作是对公司未来盈利的预先分配。参见刘燕：《会计法》，北京大学出版社，2001年版，第324-325页。

　　[4]道理在于：资本盈余仍为股东认缴的出资，往往视为股本同样对待，被称为准资本。

　　[5]Cal.Corp.Codeart.500，501，502.

　　[6]《示范公司法》第6.40条c款指出：如公司分配后发生如下结果，不得分配：1）在公司通常运营内，公司无法支付到期债务；或2）如果公司分配之际解散，则公司总资产不得少于总负债加上（除非公司章程另有规定外）公司解散时高级权益证券所享有的优先支付额。该优先权先于股东分配受偿。

　　[7]所谓速动资产，是当你必须兑付突然急需时，可以立即拿给银行的资产。它们是很快可以兑换成现金的那部分流动资产。这里不包括商品库存，因为这种库存还没有卖出。因此，速动资产是流动资产减去库存。速动资产净额（netquickassets），，通过速动资产减去流动负债总额而求得。一个兴旺的工业公司应该表现出速动资产适当地超过流动负债。这是对公司常务债务能力的严格而重要的检验。摘自，《怎样阅读财务报告》，「美」MerrillLynchPierceFenner&Smith公司编著，闵豫译，中信出版社。

　　[8]Kummert， State Statutory Restrictions on Financial Distributions by Corporations to Shareholders，（pt.II），59Wash.L.Rev.185，282-284（1984）

　　[9]刘绍梁：《我国公司法制的迷思与挑战-以公司法与金融法规修正为中心》，（企业与证券市场法规系列座谈会），载《月旦法学》（No.84），2002年第5期。

　　[10]邱海洋：《公司分配法律制度》（中国政法大学博士学位论文，未发表），第120页。

　　[11]刘燕：《会计法》，北京大学出版社2001年版，第331-333页。

　　[12]刘纪鹏：《对〈公司法〉修改的试点建议》，载于郭锋、王坚主编：《公司法纵横谈》，法律出版社2000年版，第87-98页

　　[13]《德国有限责任公司法》第29条，第72条；《日本商法典》第293条。

吉林大学法学院·傅穹