1，所有者代表缺位，内部人控制现象比较突出。我国大多数公司是由国有企业改制而来，股权结构不合理，存在着国有股“一股独大”的现象。而国有股权的有持有主体的缺位，致使大股东对企业的有效监督机制难以建立，在这种情况下，容易产生了经营者巨大的道德风险，产生了“内部人控制”现象，使得相当一部分损害其他中小股东权益的做法得以通过。

    2，董事会与经理的关系没有理顺，董事会缺乏对经理的合理的制衡。在我国董事会的成员甚至董事长兼任总经理的现象比比皆是，这就造成了董事会对于具体的经营者经理的有效的监督，以至于经理人损害公司及其利益相关人的现象大量存在。

    3，监事会的功能与其地位不符，缺乏对于董事会及其具体执行机构的有效的制约。我国的公司的治理机构中，监事会和董事会是处于并列结构的机关，可以称得上是类似于日本的平行式的二元结构模式。二者的不同主要在于其职责的不同，监事会并不能形成董事会的合理的制约机制，这不同于德国公司法上的监事会制度，德国的监事会制度不仅具有监督权，而且具有董事的人士任免权，提请召开股东大会的权利，形成了对于董事会的有效制约机制。另外，职工没有有效的途径参与企业的经营管理，难以形成来自职工方面对经营者的监督压力也是我国公司治理结构内部的一大缺陷。

    （二）独立董事与我国现行公司的治理机构的冲突表现

    我国采取的是类似于德日的二元制的公司治理结构，既设有董事会又设有监事会形成了表面上的三权分立相互制衡的结构模式，但是由于我国的监事会的功能的形骸化并不能形成理想的制衡目的，这就为我们借鉴英美的独立董事制度提供了合理的契机，这也是我国的证券监管机关引进独立董事的原因之一。但是我国自公司实施以来形成的独特的公司治理结构的能够接受这种异质性的东西就成为问题的关键，而解决这一问题的核心在于独立董事制度是否和我国的公司治理结构之间存在的矛盾。作者认为：独立董事制度至少在以下方面与我国的公司治理结构存在着矛盾：

    1，独立董事和管理层之间矛盾。管理层是指董事会中的执行董事，经理等其它具体负责公司的决策和经营人员。在我国由于我们对于企业改革的核心把握不准，一度认为“放权让利”就等于改革，结果经理们得到了自主权，而国家作为所有者的监督却没有跟上，造成严重的“内部人”控制。内部人控制的结果，导致经理层独揽大权，董事会形同虚设，公司的权力结构严重失衡。

    2，独立董事和监事会之间的矛盾是我国引进独立董事制度要着重处理的矛盾关系之一。我国公司治理结构中原本就有监事会制度行使监督的职能，只是它的作用由于制度设计的不合理而效果不容乐观，故我国适时地引进了独立董事制度以弥补其不足。但是也带来了一些问题，独立董事制度这种新型的监控制度如何与我国公司治理结构中的监事会制度相协调就成为了我国设计独立董事制度的核心问题。

    四、 独立董事制度与我国公司内部治理结构的协调五、（一）独立董事制度与公司的管理层之间的矛盾协调

    独立董事制度是为了限制管理层的权力滥用而设，二者必然存在较大的利益冲突，如何设计出一套制度以达到既能使公司有效率的运行又能保证公司以及广大中小股东及其他利益相关者得的利益不受侵害就成为了公司法面临的重要课题。而完成这一课题的关键是采取一些有效的机制使独立董事能够真正的具有“独立性”的董事，而不是沦为管理层特别是控制股东掌握的管理人员的附庸，以至于成为“花瓶董事”。作者认为我们应该借鉴国外立法的先进经验并和我国的国情作合理的嫁接，具体而言需要在以下几个方面予以完善：