就自然人而言，自然人的行为能力取决于意思能力，而意思能力又决定于自然人的年龄和精神状况。因此，各国一般根据自然人的年龄和精神状况，对自然人的民事行为能力予于划分。自然人行为能力的划分主要有两种立法体例：一是采两分法，规定自然人有行为能力和无行为能力，法国，日本，英国等采用该体例；二是采三分法，规定自然人有完全行为能力，限制行为无行为能力和无行为能力。德国，瑞士，我国等采用该体例。[54]自然人行为能力的设立宗旨一是为保障意思能力欠缺者的合法权益，使自然人不因年龄，精神状态等客观因素而影响其合法权益的享有；二是为维护交易秩序，以免意思能力欠缺者误入民事法律关系而又不承担责任状况的发生。其中保护意思能力欠缺者居于首位，优先于保护交易安全。[55]正因为如此，与意思能力欠缺者（使用诈术者除外）进行交易的第三人，即使为善意，交易行为仍属效力未定，而非有效的行为。

    而企业法人的行为能力取决于法人的团体意思，团体意思由法人的股东会、董事会按照一定的程序形成。然后法人代表人以自己的意思形式，代表法人的团体意思进行法律行为，就是法人的法律行为，由法人承担法律效果。企业法人的法律行为的有效要件首先是不得违背法律规定和社会公益，否则无效。而对于这以外的领域：在企业法人的行为能力范围内，则行为当然有效：在行为能力范围外，尽管企业法人欠缺行为能力，但其所为的法律行为本质上并非构成违法，若行为内容本身合法，其行为能力欠缺并不会给社会造成什么危害后果。[56]因此，法律不需要强制干预而使其无效，若令其无效可能对法人和相对人更为不利。而是将其作为私法自治的领域，主要考虑企业法人和第三人利益的平衡，对其行为的效力作出评价。从民商法的发展历程来看，自20世纪以来，民商法愈来愈注重对第三人即交易安全的维护，善意取得、表见代理、物权行为的无因性等制度即是这一价值取向的具体表现。另外，就物权法和债权法而言，物权法虽仍有其重要地位，但债权法的重要性已超过物权法。物权法的旨在维护财产静的安全，而债权法旨在促进财产流转，以维护财产动的安全即交易安全。[57]正因为如此，英美法系和大陆法系各国几乎都废弃越围行为无效规则，转而采越围行为相对有效规则，以保护第三人、维护交易安全。因此，企业法人行为能力设立的宗旨可概括为：（1）维护正常的社会经济政治、经济秩序，法人的行为不得与法律强制性规定相抵触；（2）体现发起人和全体股东的意志，法人在目的事业范围内的活动，有利于保护发起人和全体股东的利益（3）确保交易的安全，对交易安全的维护被置于更高的地位。法人的独立财产制是实行责任制的前提，而法人独立财产的数额是与法人进行法律行为的范围相适应的。[58]

    由此可见，企业法人的目的事业范围与行为能力的设立宗旨一致，两者的范围亦相同。各个法人的目的事业范围不同，其行为能力亦不相同。因此，法人的行为能力是一种特殊的行为能力，受到目的事业范围的限制。对于行为能力的解释，应包括为遂行目的范围的必要行为。在企业法人的代表人超越法人的行为能力的情形下，法人在这种情形下就没有行为能力，那么是否像未成年人作出超越其行为能力的行为一样，是效力未定的法律行为，需要监护人的追认，而法人没有监护人，因此无法追认，这样行为能力限制说就陷入尴尬的境地呢？[59]这一结论显然是将法人的行为能力与自然人行为能力同等看待而得出的。如上所述，法人的行为能力设立的宗旨与自然人大相径庭，因此在法定代表人越围行为发生时，就不能用对待未成年人的规则来看待法人。如上所述，若企业法人超越法人的行为能力为法律行为，在不违反法律和社会公共利益的前提下，需要考虑第三人的利益即交易安全的维护，兼顾企业法人的利益。对第三人而言，若第三人为善意，即第三人不知道且不应当知道企业法人超越行为能力，即企业法人的目的范围时，则行为有效。这无疑最大限度的保护了善意第三人的利益，也符合企业法人适应现代市场经济、经常超越其行为能力的需要：若第三人为恶意，即在交易时明知企业法人超越其行为能力即企业法人的目的范围时而仍与之交往的，表明其对自己利益及其保护的放纵和漠不关心，法律也就没有再对之加以保护的必要。若法律对企业法人超越行为能力与恶意第三人的行为也予于有效保护，未免有矫枉过正之嫌。因此，法律对企业法人超越其行为能力与恶意第三人进行交易行为，认定其无效。对第三人为恶意的情形，由企业法人负举证责任，目的范围的公开本身不足以认定第三人为恶意。