(四) 债权、债务的承担营业资产包括与营业相关的债权和债务，转让营业资产必然影响到营业上债权人和债务人的利益。对营业上的债务人来说，发生营业转让时，如果受让方继续使用原商号，除非转让双方有特别约定，转让方的营业债权即应转让给受让方。即使转让协议特别约定营业债权不移转至受让方，只要债务人善意并无过失地清偿了债务，该项清偿应视为有效。

　　对营业上的债权人来说，应区分以下情况： (1) 如果营业资产转让是因公司合并、分立引起的，根据法律规定，由合并、分立后的存续公司或者新设公司向债权人承担清偿义务。(2) 如果营业资产转让是因其他资产转让协议引起的，如果转让合同没有特别约定，营业上债务也移转给受让人，但应依民法办理债务承担的变更手续，否则，受让人不成为当然的债务人，转让人仍有义务履行债务。即使转让合同做出特别约定，依照债权相对性原则，该项约定对营业上的债权人不产生影响，依然由转让方向营业上第三人承担清偿责任。(3) 如果受让方继续使用转让方商号时，对于转让方因营业产生的债务，亦负清偿责任。在受让方在继续使用转让方商号的情况下，债权人未必知道营业转让的事实，或者认为受让方承担了营业上的债务;即使知道营业转让的事实，营业财产也被视为债务担保，债务应随着营业财产的转让而转让。如果受让方已通知债权人，即可免除对债权人的清偿责任。根据香港《业务转让(保护债权人) 条例》规定，受让方承担的债务数额不得超过转让业务的价值总额;且在转让双方发出转让通知一定期限后，受让人不承担任何责任。

　　此外，营业资产转让还会引起劳动法及反垄断法上的特殊问题。为了保护劳动者继续受雇的权利，有的国家规定受让方在受让营业资产后，应继续履行转让方签订的劳动合同;为了控制经济垄断，达到某种规模的营业资产转让，还要受到反垄断法的程序审查。

　　五、结束语

　　营业资产转让是我国商法学的崭新研究课题，也是解释诸多商事特别法的重要工具，还是我国企业改制中普遍采用的制度工具。各国商法典都专节规定营业及营业转让，这种立法例确立了营业资产的商法基础地位。在理论上，多数商法学者将营业确定为商人和商行为的基础概念，即解释何为商人或者商行为，须从营业概念着手。在实践中，营业资产久已成为企业重组和资产并购的重要手段。联想公司收购IBM 的个人电脑业务、传统企业改制上市前资产重组、各种资产交易等，都展现着营业及其转让规则的鲜活实例。国内学者对营业及其转让的关注程度相对较低，忽视了营业资产转让的特殊性，难免将营业资产混于物权法上的财产，或者简单地将合同法适用于营业或者资产转让。这些观念和做法很难适应商业实践的需求，也容易招致商业实践的混乱。