量、高附加值的纯天然制剂，有着十分广阔的市场开发前景和巨大的利润空间”。“MM胶囊”早在前两年就已技术成熟推向市场。可就是这样一个好产品，在X上市公司拍卖收购之前却几乎没有打开市场销路，产品销售一败涂地。近期公告显示，Y药业1998年、1999年的主营收入分别为1627.4万元和2058.8万元，净利润为-244.9万元和593.2万元，今年前8个月更是不升反降，主营收入及净利润仅为965.8万元和4.37万元。并且，这不到1000万元的主营收入还是包括了“MM胶囊”在内的11种剂型69个品种的总收入!但X上市公司在收购之后，相继发布了两条关于“MM胶囊”的重大喜讯：先是在第二届高交会医药高新技术成果拍卖会上，“MM胶囊”在广州、广东省(除广州)、香港、澳门、台湾和新马泰地区的总经销权被成功拍卖，拍卖总成交金额达1450万元;紧接着公司又在吉林省通化市召开“MM胶囊销售代理招商大会”，与全国176家医药经销单位签订了“MM胶囊”经销协议，总金额达14.85亿元，其中现款现货2.15亿元(为Y药业头8个月主营总收入的22.26倍)，预售12.7亿元。

　　对于超额收益的计算，评估师一般在客户提供的盈利猜测表基础上进行审核，“MM胶囊”收购前后收入悬殊，以何为评估依据笔者认为，评估师的评估值是一种模拟市场价值，必须站在中立的立场上，评估师假设由一位中庸的经营者运营“MM胶囊”所能获得收益为基础测算超额收益，一般要根据历史业绩扣除非正常因素后确认未来收益。本例中，根据历史业绩，评估师不可能作出年利润0.662668亿元的猜测，因为Y前三年处于微利或亏损之中。现在要害问题是评估基准日后才几天，“MM胶囊”以天价拍卖，企业的价值已远远不止2666.8万元(剥离出短期投资和预付账款后的净值)，评估师是否有必要调整评估结果或者重新出具评估报告由于该案是关联交易，假如本案是独立交易，即“MM胶囊”拍卖给独立的第三者，评估师是否应对其评估结果与实际成交价格严重不符负责，如Y原股东状告评估师评估不实导致其低价出售股权我想，假如“MM胶囊”的价值被严重低估，评估师难逃责任，评估师要保证评估结果的公正性、权威性，这也是这个职业生存的基础。

　　但本案是母公司与全资子公司的关联交易，夸张点想象，假如拍卖会拍出10个亿、20个亿来，X上市公司想必也掏得起这个钱，因为这是内部交易或者称账面交易，所以拍卖价不能作为“MM胶囊”的价值依据，“MM胶囊”的价值应根据其所能实现的超额收益评估，假如14.85亿元销售额属实，则“MM胶囊”3.18亿元的价值是有依据的，但笔者怀疑经销协议中是否也存在“从上口袋到下口袋”的内部交易或有利润返还等秘密附加协议的“双份合同”，笔者对“MM胶囊”的拍卖价总体感觉是高估了，假如真的这么值钱，Y的股权转让价不会便宜得离谱，而且是在拍卖会后才签的转让协议。

　　结语

　　当X上市公司取得Y的100%的股权时，它已经间接持有“MM胶囊”产品及全部技术的所有权，一般没必要再向全资子公司购买无形资产，X上市公司以拍卖方式直接持有“MM胶囊”产品及全部技术所有权，其实对集团财务状况与经营成果没有任何影响，但它通过拍卖，自我提高了其自身的价值，达到了广告效应，并绕过了会计的“历史成本原则”，成功地在其单独报表上确认了3.18亿的巨额资产，并相应增加了3.18元的利润，达到了粉饰单独财务报表的目的，对此类会计操纵、目前是合法的，但却是不合理的，我们需要进一步完善会计准则，规范评估行为，提高审计质量，实现最大程度的公正、公平、公开。