豁免，监管部门在15日内限期审核;对将会成为公司实际控制人的间接收购，一并纳入规范。

　　同时，单列一章规定“持续监管”，如：收购行为完成后12个月内，收购人与上市公司应当在每月前3日内就上个月上市公司投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整、董事、监事及高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向证监局报告。

　　收购人需为好人能人

　　管理办法对收购人的条件提出了多种强制要求，遴选“好人”、“能人”，防范惯于“空手套白狼”的收购者;同时，对出让方作出限制，严禁“金蝉脱壳”。

　　对收购人而言，主要有五大规范：

　　第一，对主体资格予以规范，收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近三年有重大违法行为、或严重的证券市场失信行为的，禁止其收购上市公司。

　　第二，明确界定一致行动人的范围，既作出了原则性界定，又逐一列举，将举证责任落在一致行动嫌疑人身上，促使隐藏在背后的收购人浮出水面。

　　第三，提出足额付款要求，为避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金用于收购，出现“空手套白狼”的问题，规定收购人足额付款，方可办理股份过户。

　　第四，提出持续监管要求，除财务顾问在收购完成后的12个月内对收购人进行持续督导外，要求收购人每月向所在地证监局报告。

　　第五，发挥地方政府作用，证监局在收到收购人的书面报告后，向上市公司所在地的省、市两级地方政府征求意见。

　　对作为出让方的控股股东和实际控制人而言，要求其对收购人的收购意图、实力进行调查，并将调查情况予以披露。控股股东及其实际控制人存在占用、违规担保等状况的，未消除损害之前，不得转让公司控制权;如控制权转让所获收入仍无法消除损害的，出让方应提出充分有效的履约保证，并经股东大会批准。

　　换股收购终于破题

　　管理办法明确，收购人可以有价证券作为支付手段收购上市公司。这意味着呼吁多年的换股收购，将首次登陆A股市场。

　　管理办法规定，收购人以有价证券作为支付条件，收购人聘请的财务顾问应对收购人的收购条件及该证券价值进行估值分析。

　　允许换股收购和股票加现金收购等方式，体现了鼓励上市公司收购的立法精神，有利于活跃上市公司并购市场，发挥证券市场优化配置资源的功能。在美国，大概有70%到90%的交易都是以股票加现金作为支付手段的。

　　财务顾问分享大蛋糕

　　管理办法的一个创新，就是建立财务顾问在并购前、中、后全程把关的市场约束机制。

　　收购人必须聘请证监会认可的财务顾问，由其负责对收购人的主体资格、收购目的、实力等进行尽职调查，积极防范收购人侵害上市公司和中小股东的合法权益。

　　业内人士预测，上述强制性规定，意味着一批拥有财务顾问资格的优质券商，将在未来的上市公司并购中，扮演及其重要的角色，并因此分享一块大的蛋糕。虽然目前尚未明确具体的收费标准，但这些券商在上市公司并购中所提供的服务，将成为他们的一个重要收入来源。券商板块上市公司，在该管理办法正式实施后，其表现值得期待。

　　反收购战场烽烟四起

　　管理办法删除了老办法第33条关于“收购人作出提示性公告后，被收购公司董事会不得采取的六种反收购策略”的规定。全流通时代的反收购战场，势必烽烟四