管理者的潜能没有得到最大的发挥出来，从而对企业的发展造成影响。这类企业搞MBO,通过产权机制的改变，就能更大程度的放开管理层的手脚，调动其积极性，通过挖掘管理潜力，取得更好的效益。

　　(四)、管理特征:企业必须具有显著的人力资本特性。企业管理层的素质必须很好，必须是有事业心的。而且，管理层必须是一个很好的合作团队，团队成员之间的目标必须一致，能有很好的合作心态。否则，搞MBO,操作起来会很困难。

　　(五)、企业特征：搞MBO的企业，必须是成熟的产业，企业必须具有比较强且稳定的现金流，且企业负债水平不宜过重。由于MBO使一项大规模的资本运作，股权交易所需的资金大部分都来源于外部融资。因此，企业的偿债能力就显得特别重要。

　　三、MBO模式

　　总的说来，MBO就是企业的管理层通过大规模的资本运作，购买本企业的相对多数的股份，而取得大股东地位，从而实现对本企业的控股。

　　就具体操作而言，由于企业的情况及企业管理层的具体情况不同，其MBO方式也不尽相同。就我国企业的现有的MBO情况来看，主要包括有以下四种模式：

　　(一)、职工持股会造壳控股模式。美的就是这一模式的代表。

　　这一模式的方案要点为：首先由企业的管理层和员工持股会共同组建一家新公司，然后通过新公司受让上市公司的股权，并使新公司成为上市公司的第一股东，从而达到企业管理层间接控股上市公司，完成MBO。如美的集团为实施MBO,，就先于2000年由管理层和工会共同组建了美托投资公司，在美托，管理层持股达78%。然后，通过美托于2000年先后两次受让美的控股持有的股份，使其所持股份达到22.19%，跃居为美的的第一大股东，从而成功实现了MBO。

　　(二)、所有者回归模式。很显然，这一模式主要针对的是我们在前面提及的所谓“红帽子企业”。在这一模式中，深圳方大集团是其中的代表。

　　这一模式的方案要点为：企业管理者先组建一家自然人持股公司，通过受让持有的上市公司的法人股，控股上市公司，使该企业管理者间接成为上市公司的控股股东。如深方大的创始人熊建明为实施MBO，于2001年6月7日特意设立自然人持股公司邦林公司，并于2001年6月18日受让深方大原第一大股东深方大经济发展有限公司首期4890万股法人股，是其间接持股额超过员第一大股东，完成对深方大的收购。

　　(三)、管理层买断模式。这一模式适用于对具有母子公司背景的子公司的MBO。在这一模式中，刘瑞旗造壳买断恒源祥为其典范。

　　这一模式的方案要点为：企业管理层首先联合战略投资人发起设立一家新的收购主体，然后一次性从原公司的母公司手中买断全部股份，从而实现对原公司的控股。如刘瑞旗就和其战略伙伴直接出资9200万元现金，从恒源祥原母公司万象集团手中一次性购买了冠以“恒源祥”商号的7家公司的股份，实现对恒源祥的MBO。

　　(四)、增资扩股模式。长沙友谊阿波罗集团可以说是这一模式的典型代表 。

　　这一模式的原作的方案要点是：衔界定国有股总额，然后通过流通股配股和增资扩股方式，增加企业的股本总额，并由企业的管理层及员工共同出资购买，从而稀释国有股的比例，达到企业管理层对企业的控股。如长沙友谊阿波罗集团就是在界定了国有股股数的前提下，通过增发5000万股股票，并由企业的管理层购买，使国有股的比例低于管理层和员工持股的比例，顺利实现MBO。