在美国,许多投资银行有风险套利部,将收购方股票转换为目标公司股票,或反过来,从而利用市场价和投标价的差额获利。这类证券买卖使投资银行收集市场情报的能力更加强了。虽然风险套利在英国不象在美国那般普遍,但也非未有听闻。
商业银行常在以下方面对并购客户提供支持:
.购买收购方或被目标公司的股票。
.为一次股票交换出价作担保,以便向目标公司股东提供现金选择。
.为现金出价安排资金筹措
.作为主债务人为收购活动筹资。
律师
收购私人公司和公共公司几乎都要牵涉到律师,他们在收购行动的审查方面发挥重要作用,尽管其他专家如持牌调查员和风险承保人可能被指派执行这些任务。一次严密的审查包含以下因素:
·调查会计师的报告,审查交易结果及其前景、资产负债表、会计政策、财务制度和目标公司的控制权。
·对目标公司的战略评估,例如评估目标公司战略的强弱和目标公司与收购方的战略配合。
·财产调查,例如合法所有权和评估。
·评估目标公司的当前和可能发生的债务,例如欠税或养老基金赤字,过多的支付款项,悬而未决的官司,以及环保法规或惯例所要求的义务。
·评估风险和目标公司买的保险,例如有形资产的保险和债务保险--如产品债务或董事/管理者债务。
会计
会计所进行的严密审核范围通常很广泛,包括购买前审查、购买调查和收购审核。购买前的审查提供有关目标公司及其行业、以及出售原因的有限信息,但这不能取代战略评估;购买调查的主要目的是对目标公司或所作出的保证和赔偿等重要事项进行评估。
收购审核只在目标公司为私人公司时进行,检查该公司的帐目质量,包括调查会计对该质量的评估。以此为据,买家可从卖方寻求合适的保证。
会计也常参与利润预测,收购方或目标公司运用这些预测来加强其赞成或反对收购的理由。正如第六章所提到的,这类预测必须极其仔细和准确。金融顾问负责监管预测的标准。
其他顾问
股票经纪作为沟通渠道发挥重要作用,通过他们的沟通,在收购行动各方和投资者之间,传达与收购有关的信息。在收购期间,他们还在市场上购买股票。而且,当收购融资牵涉到新股发行时,他们会充当发行的发起人。最后,他们可能也为股票交易出价作担保,以提供现金选择。
战略顾问可能还会召集起来,他们从收购方的战略标准来衡量目标公司的吸引力,评估收购行动的价值形成的必然结果。最近,由于各国制定环保法,收购方担心要遵守这些法律,可能产生潜在开支,若被购方以前未达标,也可能产生债务。
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