国有企业改革将是今后经济改革的重头戏，而对经营不善或濒于破产的大型国企的收购、兼并将是重中之重，也是难点所在。如何盘活国有资产？如何使经营不善的企业重新充满活力？这是政府、企业以及理论界都在思考和探索的重大课题。这里发表的一组文章，介绍了"辽通化工"收购"锦天化"的全过程，并对其的关键环节进行了剖析。相信会对有关方面探索解决国企改革中的难点提供一些有益启示。

　　很难想象，目前由深圳辽河通达化工股份公司控股、无论主营业务尿素的产量和销量都占据其半壁江山的辽宁省锦西天然气化工有限责任公司，原是一个陷入重重债务危机之中的企业。

　　80年代末，辽宁省自筹资金建设了一批大型国有企业，锦天化便其中之一。由于"拨改贷"的实施，从1990年 11月并始建设，到1993年建成投入试生产，锦天化工程总投资的18.7亿元全部资金均由借贷和集资构成。沉重的债务负担加之工厂技术和管理力量不足，投产之日便成为亏损之时，至1995年底已累计亏损4亿元，总负债达到22亿，其中逾期贷款达9亿。这种状况如不解决， 1996年还将增加3亿多的到期债务。

　　农民日报社1995年第4期《农村反映》将锦天化的困境反映到国务院，引起了吴邦国副总理的重视，并指示辽宁省和化工部着力予以解决。然而出路何在？国家一次性注入资本金？数额小了如同撒芝麻，数额大了国家财力又不允许。银行债权变股权？《银行法》不允许商业银行投资实业。发行债券或股票？又有谁敢来买亏损企业的债券和股票？

　　正当锦天化一筹莫展的时候，同在辽宁省的盘锦辽河化工集团有限责任公司的股份制改造给锦天化带来了一线曙光。于是围绕着如何将最优秀的、最有利于今后发展的资产包装上市，同时又尽可能地挽救困境中的锦天化，辽河集团进行了一次富有创造性的股份改造和资产重组的尝试。在这一过程中，辽通化工和锦天化不断地蜕变着，最终化蛹为蝶。

　　从发行B股到转发A股

　　辽河集团总资产达36亿元，1994年获得国有资产管理部门授权成为国有资产投资主体。80年代以来形成了以化肥生产为主导，业务多元化发展的格局， 1994年开始进入中国500家最大工业企业之列。其下属的辽河化肥厂作为该集团的骨干企业，是此次股份制改造的主体。该化肥厂始建于1973 年，1976年投年，设计能力为年产30万吨合成氨、48万吨尿素。

　　实际上，辽河集团最初是打算利用深圳市的额度发行B股，因而在1995年 9月作出了与化工部深圳通达化工总公司进行合作，共同发起设立"辽通化工"的决定，这也是辽通化工作为在深圳注册的公司，其生产经营主体却在辽宁的原因所在。然而，随着此后股份公司筹备小组对于募股资金使用问题的不断思考，这个初衷逐步发生了变化。

　　据参与了股份改造的人士介绍，当时大家一致将募股资金的投向视为上市公司能否良好运作，快速成长的关键，因而特别提出了使用募股资金的四项原则：稳健，不求过高回报；业务一致性，尽可能与公司目前的业务相同或相似，至少是上下游关系的行业；竞争性，项目规模、产品成本、品牌要在市场上充满活力；快速见效，实现公司的快速成长。

　　根据测算，辽通化工如果依*自我投入把规模扩大到当时的2倍，至少需要投入资金26亿元，时间5年。募股资金尤如杯水车薪。而咫尺之间的锦天化的设计能力为年产合成氨30万吨、尿素52万吨，不但产品与辽通化工完全相同，而且其生产装置分别引自美国和意大利，属 90年代国际水平，恰可作为辽河化肥厂生产设备的升级。此外，锦天化还有另一个显而易见的优势体现在销售上。由于国内市场化肥需求量极大，生产供不应求，因此我国一直对化肥的生产及分配实行计划管理。辽河化肥厂作为国家生产尿素的骨干企业，每年约50％左右的产品要按国家统一的计划价格销售，而锦天比仅有 2万吨尿素产品需执行国家计划价格，在销售价格上比辽河化肥厂有更多的自主权。1996年，辽河化肥厂执行的计划价格是1300元／吨，当时的市场价格为 1600元／吨，销售的自主权能够带来更多的销售利润是显而易见的。因此，如果能与锦天化形成某种方式的联合，其尿素和合成氨的年产量将分别达到100万吨和60万吨，不但可迅速成为国内首屈一指的特大型化肥生产企业，而且利润也将大幅度提高。

　　1995年10月，股份公司筹备小组聘请有关中介机构工作小组进驻现场，共同从股份公司整体形象包装和募股资金使用效果两个方面入手，进行研究论证。在四个原则的基础上，两个月之后双方拿出了初步方案：

　　第一、募股资金用于收购锦天化；

　　第二、为满足收购资金的需求，向辽宁省和化工部提出同时发行A股申请。