一般情况下，有限责任公司的隐名出资人不具有股东身份，不能以股东名义对自己的出资行使股东权，但对于其对公司的实际出资，法律仍应给予保护。由于隐名出资人与显名出资人之间存在如何实现对公司出资的合同关系，因此，对于隐名出资人出资的保护主要通过合同实现。隐名出资人和显名出资人之间的法律关系属于私法调整范畴，应当依据当事人双方的真实意思表示认定二者之间的法律关系，如债权债务关系、赠与关系，或者行纪、信托关系等。如果双方在出资时约定明确，只要其约定不违反法律强制性规定，则按照双方的约定确定二者的权利义务关系;⑥实际中，隐名出资人与显名出资人之间合同的内容主要分为两种情况，法律也应区别对待。

　　1.委托合同关系

　　这种关系属于因委托合同产生的隐名代理关系，所谓隐名代理是指代理人在享有代理权的前提下，既不披露本人的姓名，也不表明自己的代理人身份;或者披露自己的代理人身份，但并不以本人名义与第三人进行法律行为，而本人仍然将承担代理行为的法律后果。受托人以自己的名义处理委托事务，其效果间接或直接归属于委托人的代理。具体表现为，一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险，这应视为隐名代理关系。实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产利益的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院应予支持。

　　2.借贷合同关系

　　借贷合同是指当事人约定一方将一定种类和数额的货币权移转给他方，他方于一定期间返还同种类货币的合同。实际中一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险，且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的，出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权;隐名出资人可以要求显名出资人返还投资款及利息，仅相当于借款，隐名出资人也不必承担公司的经营风险;其起诉主张享有股权或者享有股东利益的，人民法院应不予支持。

　　四、特殊情况下，隐名出资人成为公司股东的要件

　　一般情况下，隐名出资人不具有股东资格。但这并不意味着无论在什么情况下，都必须认定显名出资人为股东。例如，某甲为实际出资，章程记载某乙为公司的股东，但在公司成立后的存续期间，某甲一直认为其就是股东，并行使了股东权利，而且其他股东也将其视为股东。某乙虽知其为章程记载的股东，但没有行使股东权利。在这种情况下，如果仍机械地认定某乙为公司股东，显然不妥。那么，在特殊情况下如何把握隐名出资人的法律属性呢?笔者认为，隐名出资人成为公司股东应当具备如下要件：

　　第一，公司章程有特别规定或者半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且认可其以股东身份行使权利。有限责任公司的人合性特征，决定了对隐名出资人股东身份的认可需要有半数以上股东作出。认可的方式有两种，一是明示，即通过股东会决议等形式作出;另一个是默示，即明知对公司出资的不是显名出资人而是隐名出资人，在隐名出资人以股东身份行使股东权利时不反对。

　　第二，隐名出资人行使了股东权利。

　　隐名出资人在行使权利时，是以股东身份行使的股东权。股东权是指股东基于股东资格而享有的从公司中获得利益和参与公司决策的权利。股东权包括自益权和共益权两大类，具体可分为收益权、表决权、知情权、转让权和诉讼权。隐名出资人行使权利应包括股东权的全部或者主要权利。

　　具备以上两方面要件的，可以认定隐名出资人具有股东资格。