2、公司的法人财产是否处于不断损耗和流失的严重状态。

　　公司资合性的实质是各股东的出资共同形成了独立的公司法人财产，而股东的财产权在出资后转化为股东的自益和共益权利。公司财产是公司实现营利的物质基础，而营利性正是股东们投资于公司的期望所在。同时，营利性还是“公司存在及行动的最高价值理念，进而作为判断公司经营合乎目的性和董事责任事由的价值标准来起作用。”[10]当作为公司不断营利物质基础的公司财产因僵局的持续而不断损耗和流失，并且无法使这种局面得到有效改善的情况时，如何才能使公司股东和债权人、公司职员等利益相关人的损失降到最低?惟一的选择就是解散公司，打破僵局。

　　美国《标准商事公司法》第97条所规定法院判令解散公司的情形中提到“公司因此正遭受或势必遭受不能挽回的损失”、“公司资产正被滥用或被遭踏”;《日本有限公司法》第71条之二规定的解散情形中也有“对公司产生不可恢复的损害或损害之虞时”、“公司财产的管理或处分显著失当，危及公司的存立时。”这说明公司僵局出现后公司财产的状况成为司法解散公司时法官进行判断的关键环节。我国新公司法第183条规定的“继续存续会使股东利益受到重大损失”实质上也是从公司财产角度对股东利益进行的价值衡量，以此作为判断公司是否应当解散的标尺。特别需要注意的是，此处的股东利益损失应从公司全体股东利益角度出发，而非提起诉讼的个别股东。

　　法官在判断公司财产的具体状况时，除当事人提供的证据外，还应当采取包括查阅公司财务帐簿、聘请专业会计审计人员对公司财产状况进行核实等方法在内的一切必要手段，发生的费用由各方均摊或由过错方负担。对公司财产状态的调查结果将决定着司法解散公司手段的采用与否，故财产调查从程序到实体上的各个环节都应当在法官的监督下严格进行。在调查结果显示公司财产已处于或即将处于不断损耗和流失的严重状态时，法官应当做出司法解散的判决;而在调查结果表明公司财产状况未达到上述恶化状态时，则不应解散公司(法官可要求起诉方变更诉讼请求，如要求公司回购股权等等)。无论是因公司财产状态恶化解散公司，还是因财产状态存在改善的可能而不解散公司，都意味着国家公权力在司法层面上对公司股东利益进行的最大限度的保护。

　　(三)分析的顺序