清算是公司解散事由出现以后清算组参与的处理债权债务关系,消灭法人资格的程序。公司被宣告破产或解散后,其法人资格并不立即消灭,除公司的合并与分立外,必须进行清算,以清理其债权债务关系,处理未了事务,如上缴税款、分配剩余财产、进行民事诉讼活动等等。待公司的未了事务处理完毕后,才能注销公司登记。在公司清算期间,公司的权利能力、行为能力均受到限制,不能自主地从事民事活动,只能由清算组代表公司进行必要的民事行为。
清算活动应当遵守以下要求:
(1)成立清算组。一般来说,公司解散应成立清算组进行清算,但并非所有的公司解散都要进行清算。因公司合并或分立导;致公司解散的,就不应进行清算。因为公司合并或分立虽然导致公司的解散,但解散公司的权利义务关系被新成立的公司承担,这与其他情况下解散后无人承担其权利义务有区别。公司合并或分立导致公司解散的,只引起合并公司或分立公司相互间就资产、负债等达成协议的问题。公司因章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现时,以及因股东会决议解散的,公司应在解散事由出现之日起15日内成:立清算组。清算组是公司解散事由出现后依法成立的,接管解散公司、负责解散公司财产的保管清理、估价、处理、分配等事务的专门机构。有限责任公司的清算组由股东组成,其具体组成人员由股东会决定。股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选,股东大会可以确定董事、股东等为清算人,组成清算组。如果公司在上述解散原因出现后15日内不成立清算组的,公司的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。这里所指的有关人员包括公司的董事、股东、上级主管部门、工商行政管理部门等。公司的债权人依法提出指定有关人员成立清算组的申请后,人民法院应当受理债权人的申请,并及时指定清算组成员,组成清算组,进行清算。
(2)清算组的职权。清算组的职权是指赋予清算组在清算期间享有的权利。清算组在清算期间(即清算组成立后至清算工作结束这一段时间)应严格履行其职权,不得放弃职权。清算组在清算期间的职权有:
清理公司财产,分别编制资产负债表和财产
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