海口康达保健医药有限公司清算委员会与海口京盛房地产开发有限公司合作建房纠纷上诉案(大连律师)

　　法律问题：法定代表人没有在合同上签名，合同与土地管理局变更土地使用权人名称时规定该地的用途不相符，被告亦否认合作建房事实存在，合同是否是被告的真实意思表示?

　　海口康达保健医药有限公司清算委员会与海口京盛房地产开发有限公司合作建房纠纷上诉案(大连律师)

　　海南省高级人民法院民事判决书

　　(2005)琼民一终字第28号

　　上诉人(原审原告)：海口康达保健医药有限公司清算委员会，住所地海口市海甸四东路。

　　负责人：孟繁科，清算委员会主任。

　　委托代理人：王南湖，海南圣合律师事务所律师。

　　委托代理人：陈海蓉，海南乾诚律师事务所律师。

　　被上诉人(原审被告)：海口京盛房地产开发有限公司，住所地海口市海甸五西路港湾花园。

　　法定代表人：李满起，该公司董事长。

　　委托代理人：黄亚林，海南海大平正律师事务所律师。

　　委托代理人：廖晖，海南德赛利律师事务所律师。

　　上诉人海口康达保健医药有限公司清算委员会(以下简称康达清算委)因与被上诉人海口京盛房地产开发有限公司(以下简称京盛公司)合作建房纠纷一案，不服海南省海口市中级人民法院(2004)海中法民一初字第31号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

　　一审法院经审理查明：北京医院海口康复中心(原海口港湾医疗保健中心，以下称医疗中心)系卫生部保健局及北京医院于1989年7月筹资申报开办的事业法人。同年6月9日，海口市国土局以市国规[1989]413号文批复同意将海口市海甸岛西部、海南大学以北30亩土地按最优惠价出让给港湾医疗中心使用，建设一座现代化、多功能的港湾医疗保健中心，土地使用期限为七十年。1989年12月20日，该中心又投资申办了海口港湾医疗保健实业开发公司(该公司已被工商部门吊销营业执照，以下称港湾公司)。1990年港湾公司分两次将30亩土地的土地出让金30万元缴清(其中90年2月28日缴20万元、同年12月25日缴10万元)。1995年5月2日，海口市国土局向医疗中心颁发了该地的《国有土地使用权证》(证号为海口市国用(籍)字第J0285号)，土地用途为医疗保健用地。1997年9月6日，医疗中心以原保健中心用地已做重新设计，改为保健中心配套项目，为便于开发建设和建成后房地产的物业管理为由，向海口市人民政府提出"关于更改土地名称报告"的申请，要求将医疗中心的土地使用名称改为其主管单位被告京盛公司名下。1998年1月15日，海南省海口市土地管理局同意更名，并作出市土字[1998]0001号《关于海口港湾医疗保健中心申请更改用地单位名称问题的请示》，请示海口市人民政府。此后，经海口市人民政府同意，海南省海口市土地管理局于同年2月9日作出市字[1998]0048号《关于海口港湾医疗保健中心申请更改用地单位名称问题的批复》，该批复同意医疗中心将30亩土地的用地单位名称改为被告京盛公司，并规定该地用途仍为医疗、保健用地。同年3月5日，海南省海口市土地管理局向被告京盛公司核发了海口市国用(籍)字第Q2447号《国有土地使用权证》即30亩讼争地的《国有土地使用权证》。

　　1992年6月经海口市人民政府和北京医院批准，港湾公司以其主管单位医疗中心的30亩土地作为出资与他人合作成立了中外合资企业康达公司，但合资双方未依法办理土地使用权变更登记手续，双方约定港湾公司出资的30亩土地的土地使用权仍登记在该中心名下。1994年5月6日，康达公司与被告签订《保健中心投资补偿协议》约定：为补偿被告的经济损失，经省市领导同意将原"保健中心"用地30亩按被告投资数额补偿给被告。被告同意将原中心30亩土地征地款及征地前期开办费即71.50余万元由其退还港湾公司在北京的帐户……。之后，康达公司于1994年5月16日付给港湾公司715433.75元，此款用途为还款。1998年6月4日，海口市工商行政管理局以康达公司在办理变更登记过程中提交虚假资料为由，以海工商处(1998(058)号文件吊销其营业执照，该公司不服并申请复议。1998年8月5日，海口市人民政府发出《关于同意终止中港合资企业海口康达保健医药有限公司合同的批复》，同意康达公司终止合资合同，解散公司。同日，康达公司成立了康达公司清算委员会即本案原告。2002年1月26日，被告向原告出具一份《授权委托书》，委托原告负责人负责处理被告在海南有关土地事宜