我国《 》 第191 条至197 条对清算程序作了如下规定:
( l )成立清算组。这是公司清算中的首要环节,依法成立的清算组才能执行清算事务。这一环节的主要工作包括:A 、根据《 》第191 条或第192 条组成清算组;B 、推选清算组组长;C 、制定清算过程中的议事规则。
( 2 )清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单,这是公司清算中的基础性工作,只有对解散公司的财产状况有了清晰的了解后,清算组才能进一步执行其清算事务。这一环节的主要工作包括:
A 、编制公司自年初起至决定清算日为止的会计报表,包括资产负债表、利润表及有关附表,凭此进行财产的盘点清查,核证帐实物是否相符;B 、清查全部财产、债权债务,编制财产目录和债权债务明细表;C 、清查工作结束后,应着手确定财产的清算价值;D 、在清算价值确定后,则可按清算要求重新编制资产负债表,然后将资产负债表和财产清单一并交公司股东会通过,成为公司清偿债务和分配剩余财产的依据。
( 3 )通知或公告债权人。《 公司法》 第194 条规定:“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次,债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债权”。这里的“通知”主要适用于公司己明确知道的债权人;而“公告”则适用于公司尚不知道、或无法通知的债权的。这一环节的主要工作包括:A 、通知或公告债权人申报债权;B 、对债权进行登记,查验是否有遗漏债权人;C 、对债权人申报的债权,核对其证明材料。
( 4 )处理与清算有关的公司未了结的业务,收取公司债权。清算组为了了结公司未了结的业务,终结公司的各种关系,可开展一些必要的“为了了结公司现务”范围之内的经营活动。这一环节的主要工作包括:A 、为了结公司现务而对尚未履行完毕的合同进行清理,包括继续履行或终止履行或解除合同;B 、催收应收款,收回债权;C 、代表公司参与民事诉讼活动。
( 5 )制定清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。具体步骤为:
A 、公司财产能够清偿公司债务的,则按法定顺序清偿公司债务;
B 、公司财产可能不足清偿公司债务的,则清算组应当及时通知债权人,就清偿债务进行协商。协商达成协议的,由清算组按法定顺序并根据清偿协议清偿公司债务。协商未达成协议的,则债权人可以到法院起诉,由人民法院就债务清偿作出处理。
C 、公司财产不足清偿债务的,清算组应根据《 公司法》 第1 %条“因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产”之规定,停止清算活动并立即向人民法院申请宣告破产。
( 6 )确认并实施清算方案。清算组制定的方案经股东会或者有关主管机关确认后,清算组即可按清算方案执行。《 公司法》 第195 条规定的清偿顺序如下:
A 、支付清算费用。清算组为开展清算工作而支付出的全部费用,如公告费、咨询费、差旅费、办公费、清算组成员的报酬等等都应从公司财产中优先拨付。
B 、职工工资和劳动保险费用。职工工资是职工在公司宣布解散前,参加公司生产、经营活动而应获取的报酬;劳动保险费用则是、法规规定的,公司应为职工缴纳的各种保险费。职工工资和劳动保险费用都与职工切身利益有关,因此公司法规定,拨付清算费用后,应首先支付职工工资和劳动保险费用。
C 、缴纳所欠税款。纳税是公司的法定义务,公司在宣布解散前所欠国家税款都应在清算中一并补齐。
D 、清偿公司债务。清算组清算公司债务,应于通知和公告规定的债权申
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