（1）这种分法有其合理的一面。首先，MBS产生于20世纪30年代，是政府为了促进住房建设，通过出资设立有关专门机构，购买私营机构的住房抵押贷款，然后进行证券化发行支持债券。如1938年，美国政府根据《国民住宅法》成立了“联邦国民抵押贷款协会（Fannie Mac）”。该机构的主要任务是开辟住房抵押贷款的二级市场，主要购买联邦住宅管理局和退伍军人管理局担保的抵押贷款。从经济机理上分析，Fannie Mac在抵押贷款市场上的作用类似中央银行，它通过买卖金融机构的的抵押贷款来对这些机构提供资金支持。美国联邦政府为进一步促进抵押贷款二级市场的发展， 1968年，又出资成立了一家新的“政府国民抵押贷款协会（Ginnie Mac）”，1970年，又创立了一家抵押贷款公司——联邦住宅贷款抵押公司（FreddieMac）。可以看出，MBS与ABS的最大区别在于，MBS 是由联邦政府出资并主导，旨在促进住房建设的一种政策举措，而一般意义上资产支持债券属于民间的、私有的经济行为。其次，以上机构发行的债券都有强烈的政府背景，甚至还通过政府财政担保，在某些程度上属于“政府债券”，与一般意义上的私营机构进行资产证券化有很大差别。

　　（2）就核心思想、基本原理和运作机理看，MBS与ABS是一致的，都是“一个以某种资产组合为基础发行证券的过程”。因此，在对MBS进行理论分析时，应该与ABS放在一起讨论，即是说，MBS与ABS的理论基础应是相同的。

　　对于中国如何借鉴ABS，律师应该坚持以下原则：（1）鉴于中国的政府体制、金融体制与美国有较大差别，中国在借鉴ABS时要学习核心思想和基本原理，不能简单套用美国的制度设计：（2）中国借鉴ABS 要如其发展演进历史一样，先从MBS做起，然后总结经验，逐步扩大证券化范围：（3）中国的SPV必须设立为股份有限公司或有限责任公司，但由于目前《公司法》规定发行公司债券的公司必须有连续三年的盈利业绩，以及近3年平均利润够支付债券一年的利息，因此，发行公司债券有法律上的障碍。

　　为此，律师认为，中国为了发展ABS，可以进行以下选择：第一，从根本上，必须修改《公司法》，为 A B S创造条件：第二。在修改《公司法》需要较长时间，一时难以实施的情况下，可以单独立法和修改《企业债券管理条例》，使设立的SPV能够回避《公司法》关于发行公司债券的必要条件，在《企业债券管理条例》的规范下发行企业债券，然后随着时间的推移，逐步修改《公司法》，使ABS迈入规范发展的渠道。