方案设计

税法对一般股权投资持有期间和转让环节应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积，分别确认为股息性质的所得和股权转让所得，上述规定的差异必然带来投资转让所得确认差异。

河南华美石油装备有限公司(以下简称“华美公司”)对南阳卧龙食品有限公司(以下简称“卧龙公司”)投资1200万元，占有卧龙公司60%的股份，华美公司和卧龙公司都是企业所得税适用税率为33%。卧龙公司开业以来一直盈利，未享受所得税优惠政策，也没对投资者进行分配。截至2005年12月底，卧龙公司拥有净资产2600万元，其中累计未分配利润和盈余公积合计600万元。2006年1月，华美公司因另有发展，准备结束对卧龙公司的投资，并拟将投资全部出让给河南天龙集团，初步商定股权转让价格为1600万元。假设卧龙公司同意按华美公司的要求进行股利分配和出让股份，华美公司如何进行税收筹划呢?

政策依据

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）关于企业股权投资所得和投资转让所得确认规定如下：企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积中分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。

被投资企业分配给投资方企业的全部货币性资产和非货币性资产(包括被投资企业为投资方企业支付的与本身经营无关的任何费用)，应全部视为被投资企业对投资方企业的分配支付额。

除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现。

企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

另外，在《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函〔2004〕390号）中对股权转让有关所得税问题还作了补充说明：

企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。