编者按：

　　2009年9月30日，达能及娃哈哈宣布达成和解：娃哈哈赎回达能在合资公司中51%的股权，双方将终止所有诉讼。但至今双方都刻意保持低调，连分手费的准确金额都不愿透露。

　　能战方能言和。从案件之初娃哈哈几乎陷入四面楚歌，到现在达能的大幅让步，这期间究竟发生了什么事情，足以撼动达能这一巨鳄?

　　为此，本刊专访娃哈哈的法律顾问北京大成律师事务所高级合伙人钱卫清，以及亲自参与本案的和君创业总裁李肃，独家披露这三年来，宗庆后从诚惶诚恐到理直气壮，再到反守为攻的心路历程。

　　■文/本刊记者 李 彤

　　宗庆后变焦

　　在2007年以前，达能和娃哈哈的合作一直被认为是中外联姻中少有的“模范夫妻”：达能放权，娃哈哈敬业，双方度过了近10年的蜜月期。但是再好的夫妻，也会有磕磕碰碰，宗庆后对达能的态度也在这种磕磕碰碰中逐渐发生了转变，直至最终反目分手。

　　仰视

　　1996年，草根出身的宗庆后对世界500强绝对只能仰视。为了引进急需的资金和技术，他对与达能联姻真是抱着诚惶诚恐的态度，把自己辛苦创业打拼出的十家公司拿来让达能挑。达能像是为法国选宇航员那样从中选了4家合资，另外6家仍让宗庆后打理。所以，范易谋说他对非合资公司一无所知是弥天大谎。达能在合资企业里占51%，宗庆后理所当然地把控制权交给了法方。当时规模已经不小的公司，1万元以上的开支都得给董事会打详细的可行性报告，并须得到批准后才能实施。

　　平视

　　既然达能对娃哈哈合资公司的诉求是取利而不是控制，当然也不愿意大笔地追加投入。国内软饮料竞争日渐白热化，娃哈哈必须上新产品、必须扩张产能，逆水行舟不进则退。达能仍然是实用主义策略：一不出资、二不冒风险，而是让宗庆后建立一个又一个非合资公司去试新品种，去填补产能不足。产品销路好，由合资公司包销，销不动，非合资公司的产能只好闲置。只分享不投入已经偏离了互利共赢的合资宗旨，内心还可能有防范娃哈哈坐大的隐忧。在对娃哈哈保守投入的同时，达能却斥资数十亿元收购乐百氏，扶持其直接与娃哈哈竞争。其实，这是达能的惯技，在与光明联姻时又与蒙牛组建合资企业生产酸奶。

　　出于维护合资公司稳定的需要，宗庆后还是认了，再加上乐百氏的亏损，让他看达能的视角从仰视改为了平视。

　　俯视

　　以加法起家的达能做起减法同样厉害。2001年初，达能陆续出售其在法国、比利时、意大利、西班牙和中国等地的啤酒业务，从世界产量前20位激流勇退。达能在全球有退有进，对中国业务的进展则并不满意。此时，娃哈哈非合资部门已经发展壮大，年利润达到10亿元。尽管非合资企业的产品由达能控股的合资企业包销，但达能不满足于只赚“过路钱”，而是想获得非合资企业51%股权以便“合并财务报表”为全球业务添彩。2006年，达能提出以40亿元购买非合资企业51%的股权。

　　达能使出这一招有充足的信心。在与光明合资之初，达能许可光明在两个品种的酸奶上使用达能商标，并对超范围使用装聋作哑。在光明股改之际，突然以中方“违反协议”相要挟，最终如愿低价增持光明至20.01%，取得第二大股东地位。达能当初以阴阳合同“收购”了“娃哈哈”品牌，并认可6家非合资企业继续使用。在非合资公司增至27家时，达能给予了再次确认。此后，非合资企业的数量仍在增加。达能表面上听之任之，实则是在等待机会重演光明那一幕。

　　2006年9月，达能集团亚太区总裁范易谋适时地给年届六十的宗庆后出了一个难题。

　　如果答应达能收购娃哈哈集团下属29家非合资子公司，宗庆后将到手：

　　1.6000万美元个人收入;

　　2.继续经营并分享扩大的娃哈哈利润王国;

　　如果拒绝达能的收购要求，他将：

　　1.失去6000万美元;

　　2.必须立即向税务部门补交十年个人所得税2亿多元;

　　同时：

　　3.被达能起诉违反竞业禁止义务——余生可能在诉讼中度过;

　　4.娃哈哈集团及非合资公司被达能起诉同业竞争;

　　5.仲裁程序在境外进行，他必须支付巨额的诉讼费用，以及面对自己对程序一无所知的窘境。

　　范易谋不是说着玩的。如果达能不择手段想要整人，个税、国有资产、商业贿赂……由此招致的刑事责任够得上死缓，甚至会牵连某些政府官员沦为阶下囚;就算这些全是“莫须有”的罪名，达能无法最终得逞，侦查程序给宗庆后带来的麻烦也够他受的。选择反抗的话，一旦失败了，他最终还是会失去所有的娃哈哈子公司。

　　宗庆后的选择其实应当是没有选择。在这种恐惧与衡量中宗庆后接受了达能的开价，与其达成了城下之盟，以40亿元出让非合资企业51%股权。不过，宗庆后签的意向协议并不具有最终的法律效力，这给了他反悔的机会。宗庆后反悔的另一个因素是当时的大环境，由于国人维护民族品牌的意识和反垄断意识有所觉醒。本来舍不得把“孩子当猪卖”的宗庆后看到了一丝希望。于是双方越闹越僵，早已做好两手准备的达能迫不及待地启动法律程序把宗庆后一步步向“死角”逼。

　　2007年“两会”上，宗庆后不惜“家丑外扬”试图靠打“民族牌”扭转劣势。遗憾的是，宗庆后把事情想得太简单了。在对商标归属、同业竞争等核心问题没有理清时就拼死一搏，导致了最初的全面被动。

　　第三者外部解围

　　达能的秦鹏曾亲口对宗庆后讲：“跨国公司启动法律程序是十分可怕的”，“如果不答应，达能可以动用100亿元来和你打官司，不要为此落得身败名裂”。而达能新任的亚太区总裁范易谋则更是面对媒体公开威胁宗庆后，“我要让他在诉讼中度过余生。”

　　宗庆后曾在公开场合悲壮地表示：“由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套”。“由于本人的无知与失职，给娃哈哈的品牌发展带来了麻烦与障碍。”他认为商标追不回来了，11年的合作难免被达能抓住把柄，世界500强在全世界和他展开诉讼，换了谁能不悲壮?