上市公司股份转让法律意见书

　　致：中国证券监督管理委员会

　　广东信达律师事务所(以下简称“本所”)根据与江苏新城实业集团有限公司(以下简称“新城集团”)签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受新城集团的委托，作为其专项法律顾问，就其受让常州环球房地产发展有限公司(以下称“环球房产”)和常州泛华科技投资有限公司(以下简称“泛华投资”)持有的江苏新城房产股份有限公司(以下称“新城股份“)部分法人股股权事宜(以下简称“本次股权转让”、“本次交易”或“本次增持股份”)，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及其它相关法律法规等规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次股权转让相关的必要文件，包括但不限于：所涉交易各方的营业执照、章程等主体资格文件;有关决议、批复等授权批准文件;《股份转让协议书》以及其他与本次交易相关的文件、资料，并听取了交易各方就有关事实的陈述和说明。

　　新城集团、环球房产、泛华投资和新城股份已分别保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、新城集团、环球房产、泛华投资和新城股份或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本法律意见书仅对本次股权转让的合法性、合规性发表意见，不对交易标的价值发表意见。本法律意见书仅供为本次股权转让之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，新城集团和新城股份可以将本法律意见书作为本次股权转让所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门审批，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。