外资并购是一个极为复杂的系统工程，绝非购并双方独立可以完成，而需要投资银行、会计师事务所、律师事务所等专业顾问的协助。特别是去年以来,国家加强了外资对房地产领域的外资准入限制,律师的介入成为并购能否成功的关键.律师提供的法律服务在外资并购活动中发挥的作用是显而易见的，律师以其专业知识和经验为企业提供并购战略方案和选择、并购法律结构设计、尽职调查、价格确定及支付方式的安排等法律服务;统一协调参与收购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成并购法律意见书和一套完整的并购合同和相关协议。一般来说，一国企业并购另一国的企业，遇到的困难比国内企业并购更多，程序更复杂，如果没有深谙国际资本运作规律的律师来协助，要进行外资并购几乎是不可能的，即使可能，成本也必定是很高的。甚至可以说，一起迅速而成功的外资并购案，很大程度上是源于并依赖于专业律师富有成效的工作。

　　一般而言，一项外资并购活动的实施，通常可划分为四个阶段，即并购预备阶段、并购调查阶段、并购执行阶段和并购履约阶段。每一阶段都有不同的工作重点，介绍一下外资并购的程序问题和法律问题，不仅有助于我们以并购方式引进外资，同时也有助于我们完善国内企业并购的操作方法。

　　一、 并购预备阶段

　　从买方的角度看，并购预备阶段为自买方初步确定目标公司起至买方完成收购前的准备工作止的期间。该阶段的法律服务内容为，协助买方收集目标公司的公开资料和信息，通过对公开资料和信息的分析以确定有无重点阻碍并购活动的进行，根据公司法、证券法、竞争法、税法、产业政策、外汇管制等相关法律的规定进行综合分析和判断，以确定该项并购活动的合法性，并据此协助买方制定并购活动的总体结构的法律框架。

　　从卖方的角度看，并购预备阶段为自卖方作出出售决策起至拟定出售计划、初步确定买方止的期间。卖方在此阶段的工作非常重要，往往决定卖价的好坏。在并购预备阶段，律师的作用主要体现在：

　　(1) 协助买方收集目标公司的公开资料和信息，协助卖方收集买方的并购目的、资信情况、经营能力、支付能力以及买方内部并购决策的程序效力等信息，通过对公开资料和信息的分析以确定有无重大法律障碍阻止并购活动的进行;

　　(2) 通过综合研究外商投资法、公司法、证券法、反垄断法、税法等相关法律的规定，对外资并购的可行性，从法律上(国内法)加以论证，提出立项法律依据;

　　(3) 就该并购行为是否违背我国外资并购政策和法律，可能会有什么样的法律效果，并购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告，其倾向和态度如何，以及批准并购行为的是董事会还是股东大会，有关方面对此可能持有的态度和倾向提出法律意见。