(2) 保密条款。通常而言，买卖双方最先签署的文件往往是保密协议，实务上为方便起见，买卖双方在签订意向书时，往往再重申该条款，该条款的主要内容有：

　　――受约束对象：除了买方外，还包括买方的并购顾问。此外，为了避免走露风声，买卖双方与其并购伙伴签委托书时，也加入此条款。

　　――例外对象：保密协议对政府相关机构无效。

　　――协议内容：除了会谈、资料保密的要求之外，常常还有禁止投资条款，及限制收到卖方保密资料的人在一段时间(3个月或3年)内不准买入卖方公司的股票。

　　――卖方资料用途：买方仅能把卖方所提供的秘密资料用来评估并购交易，不得移作他用。

　　――返还或销毁：如并购交易没有继续下去，卖方负有返还或销毁卖方提供的资料的义务。

　　由于了解目标公司的实际状况对于买方决策是否进行并购至关重要，因此，买方律师起草的调查清单必须详尽，以充分了解被并购方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，保证将并购的风险降至最低。作为卖方律师而言，首先也要对并购方的主体资格进行审查，从资信情况、支付能力和经营实力等角度对并购方的行为能力先作个确认，确认其有无交易资格。其次要了解外资并购方开出的清单，对于清理目标公司的各类问题，适时进行法律技术的处理和包装，最终顺利完成并购具有重要意义。

　　对被并购方企业的调查内容主要是：

　　――目标公司组织和产权结构

　　――资产情况

　　――经营情况

　　――财务数据

　　――对外签订的所有合同、协议

　　――对内与管理层及员工签订的各类合同、协议

　　――知识产权拥有状况

　　――法律纠纷情况

　　――税务、保险、环境保护等问题

　　三、 并购执行阶段。律师在并购执行阶段的作用主要表现在：并购双方律师协助各自的当事人进行谈判;共同拟定并购协议书;准备各自的法律文件;协助买卖双方向政府主管机关提出申请并获得批准。

　　并购协议书通常由买方律师草拟，随后递交卖方律师修改，并由双方律师共同将谈判的结果纳入协议中，最后由买卖双方审定并签署。

　　较为完整的并购合同由主合同和附件两部分组成。

　　(1)在主合同中，除价款、支付、协议生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下重要条款(双方律师须注意下列条款的完整性、准确性和合法性)：

　　A.并购合法性的依据