1995年6月28日,被告与香港特级发展有限公司合资成立标达房地产公司,公司注册资本为235万美元,其中被告出资135万美元,占注册资本总额的57.5%,香港特级发展有限公司出资100万美元,占注册资本总额的42.5%。1997年5月30日,原告与被告签订《股份转让协议书》,约定:被告将其在标达房地产公司中的45%的股份作价人民币585万元,转让给原告,被告应提供转让的有关文件,并协助原告向有关部门办理变更手续。1997年7月22日,在中国光大银行武汉江岸支行(原中国投资银行武汉分行江岸办事处,以下简称江岸支行),被告开具人民币300万元转账支票一张,将款转至祥泰公司账上;祥泰公司于当天将该300万元转入原告账上;原告又于当天将该300万元转入标达房地产公司账上(标达房地产公司出具收据载明系投资款);同日,标达房地产公司将该款转入被告账上。同年8月4日,同在该江岸支行,标达房地产公司开具人民币285万元转账支票一张,将该款转至祥泰公司账上,祥泰公司于当天将285万元转入原告账上,原告于当天将该款转入标达房地产公司账上(标达房地产公司出具收据载明系投资款)。1998年7月1日,原告以股权转让行为已经标达房地产公司确认和武汉市外资办批准,其已支付585万股本金,但标达房地产公司在运作过程中,香港特级发展有限公司抽走股本金,被告利用自己掌管印章和财务之便,未经董事会和原告同意,擅自将标达房地产公司的房地产开发项目转卖他人,获利1600余万元,并将该款从标达房地产公司转移。被告的行为,严重侵犯了原告的股东权利,已无法继续合作,故向湖北省高级人民法院提起诉讼,请求终止转让协议,由被告和标达房地产公司退还股本金585万元,支付股本金收益620万元,并赔偿经济损失。
【审判】
一审法院认为:原告与被告签订的《股份转让协议》,未取得有关行政主管机关的外商投资企业批准证书,也没有办理变更登记手续,不符合股份转让的有关法律法规,应为无效,对此双方均有过错,均应承担相应的民事责任。被告依股份转让协议向原告收取的股本金人民币585万元应予返还,并应承担相应的资金占用费。被告向原告支付的人民币100万元应从中扣除。因股份转让的款项直接汇入标达房地产公司账上,标达房地产公司向原告出具收据,应和被告共同承担返还上述款项的责任。原告的诉讼请求部分有理,应予以支持。但原告主张股本金收益及向被告主张侵权责任,因股份转让协议无效,不予支持。被告以原告支付的585万元是虚假空转的辩解理由,虽然被告给祥泰公司先后汇入相同数额的款项,但其系另一法律关系,与本案无关,故不予采信。祥泰公司在本案中不承担民事责任。据此,依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十七条、第十八条、第二十条,《中华人民共和国民法通则》第六十一条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定,判决:一、原告与被告签订的《股份转让协议》无效;二、被告、标达房地产公司共同返还原告人民币585万元及利息(从1997年8月4日起,按中国人民银行同期贷款利率计算至给付完毕之日止)。标达房地产公司已支付的人民币100万元,从利息中扣除。上述义务于判决生效之日起15日内履行。三、驳回原告的其他诉讼请求。
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